ECL SA (5/2025) Podpisanie Planu Połączenia z SatRev S.A.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd ECL S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: Spółka, Spółka Przejmująca) w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 11/2024 z dnia 27 lutego 2025 r., w którym poinformował o podpisaniu Term Sheet ze spółką SatRev S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: Spółka Przejmowana), w którym Strony zgodnie oświadczyły, że celem jest przeprowadzenie procesu połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną, w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w zamian za wydanie dotychczasowym akcjonariuszom Spółki Przejmowanej akcji Spółki Przejmującej (łączenie się przez przejęcie; dalej: Połączenie), informuje, iż w dniu 30 czerwca 2025 r. podpisał ze Spółką Przejmowaną plan połączenia (dalej: Plan Połączenia).

W Planie Połączenia uzgodniono, iż Połączenie nastąpi w drodze przejęcia przez Spółkę Przejmującą Spółki Przejmowanej w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w zamian za nowo emitowane Akcje Emisji Połączeniowej (wg definicji poniżej), które Spółka Przejmująca wyda akcjonariuszom Spółki Przejmowanej proporcjonalnie do posiadanych przez nich akcji w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej. Połączenie nastąpi na podstawie przepisów k.s.h., dotyczących połączenia spółek kapitałowych, w szczególności na podstawie art. 491-516 k.s.h.

Połączenie Spółek nastąpi z dniem wpisania Połączenia (dalej: Dzień Połączenia), tj. dniem wpisania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej do kwoty 2.061.113,60 zł do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez sąd właściwy według siedziby Spółki Przejmującej. Wpis ten zgodnie z treścią art. 493 § 2 k.s.h. wywołuje skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej z Krajowego Rejestru Sądowego.

W wyniku Połączenia, Spółka Przejmująca - zgodnie z treścią art. 494 § 1 k.s.h. - wstąpi z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. Stosownie do treści art. 494 § 4 k.s.h., z Dniem Połączenia akcjonariusze Spółki Przejmowanej staną się akcjonariuszami Spółki Przejmującej, posiadającymi Akcje Emisji Połączeniowej (wg definicji poniżej). Na podstawie art. 494 § 2 i 5 k.s.h. z Dniem Połączenia na Spółkę Przejmującą przejdą także zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.

W pierwszej fazie po dokonaniu Połączenia, Spółka Przejmująca będzie prowadzić działalność pod firmą SatRev Spółka Akcyjna. Spółka po Połączeniu będzie prowadziła działalność w branży kosmicznej i satelit okołoziemskich. Ze względu na realizację kolejnych projektów inwestycyjnych nie wyklucza się powstania grupy kapitałowej, w której poszczególne podmioty będą prowadziły poszczególne rodzaje działalności gospodarczej.

W oparciu o wycenę rynkową łączących się Spółek oraz ustalenia negocjacyjne Zarządów Spółek, na skutek Połączenia kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony z kwoty 139.130,00 zł do kwoty 2.061.113,60 zł, tj. o kwotę 1.921.983,60 zł w drodze emisji 19.219.836 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o wartości emisyjnej 7,09 zł (słownie: siedem złotych 09/100) każda akcja, które zostaną wydane akcjonariuszom Spółki Przejmowanej w związku z Połączeniem (powyżej i dalej w raporcie: Akcje Emisji Połączeniowej).

Oferta publiczna akcji serii E będzie kierowana do więcej niż 150 osób fizycznych lub prawnych, innych niż inwestorzy kwalifikowani, wobec czego wymagane będzie sporządzenie prospektu emisyjnego w rozumieniu Rozporządzenia prospektowego.

Akcje Emisji Połączeniowej zostaną przyznane akcjonariuszom Spółki Przejmowanej zgodnie z zasadami opisanymi w rozdziale VI Planu Połączenia. Ponadto w Planie Połączenia wskazano, iż planowane jest wprowadzenie Akcji Emisji Połączeniowej do Alternatywnego Systemu Obrotu w ramach rynku akcji NewConnect.

Dla celów Połączenia, dokonano wyceny wartości godziwej 100% kapitałów własnych i 1 akcji Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej na dzień 1 maja 2025 roku. Podstawą ustalenia stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej są:

- w odniesieniu do Spółki Przejmującej - wartość ustalona w oparciu o wycenę metodą analizy kursu giełdowego (AKG) oraz metodą skorygowanych aktywów netto (SAN), sporządzoną przez niezależnego biegłego rewidenta Pana Macieja Czerwonkę (numer uprawnień 11710), dokonującego wyceny w ramach AVCS Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie;

- w odniesieniu do Spółki Przejmowanej - wartość ustalona w oparciu o wycenę metodą zdyskontowanych przyszłych strumieni pieniężnych (DCF), metodą mnożników giełdowych, analizę historycznych transakcji sprzedaży akcji Spółki, ostatnich rund emisji akcji Spółki oraz informacji od potencjalnych inwestorów, sporządzoną przez ww. biegłego rewidenta.

W oparciu o wskazane metody wycen, wartość rynkową Spółki Przejmującej ustalono na poziomie 6.840.028,79 zł, co daje wartość jednej akcji w wysokości 4,92 zł. Wartość nominalna jednej akcji po Połączeniu wynosić będzie 0,10 zł. Z kolei wartość Spółki Przejmowanej na potrzeby Połączenia wynosi 136.230.000,00 zł.

W celu ustalenia stosunku parytetu przydziału akcji Spółki Przejmującej dla akcjonariuszy Spółki Przejmowanej, w pierwszej kolejności obliczono wartość rynkową Spółki Przejmującej oraz wartość rynkową Spółki Przejmowanej. Następnie, mając na uwadze ustalenia negocjacyjne obu Spółek oraz to, że akcjonariusze Spółki Przejmowanej powinni otrzymać akcje Spółki Przejmującej odpowiadające wartości przejmowanego majątku Spółki Przejmowanej, ustalono, ile akcji Spółki Przejmującej odpowiadać będzie wartości majątku Spółki Przejmującej.

Akcjonariusze Spółki Przejmowanej będą posiadali udział w kapitale zakładowym Spółki po Połączeniu wynoszący 93,25%. Każdy z akcjonariuszy Spółki Przejmowanej w zamian za jedną akcję w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej o wartości nominalnej 0,10 zł otrzyma w ramach Połączenia dwie Akcje Emisji Połączeniowej, w taki sposób, że łączna liczba wydanych akcjonariuszom Spółki Przejmowanej Akcji Emisji Połączeniowej wynosić będzie 19.219.836 akcji. Z uwagi na specyfikę procesu łączenia, przy ustalaniu wyników operacji matematycznych dla potrzeb ustalenia parytetu stosuje się powszechnie obowiązujące matematyczne zasady zaokrągleń. Akcjonariuszom Spółki Przejmowanej nie zostaną przyznane dopłaty w gotówce, o których mowa w art. 492 § 2 k.s.h.

W załączeniu Zarząd przekazuje Plan Połączenia zawierający pełną treść wraz z załącznikami.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

[English version below]

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1