NEXTBIKE POLSKA SA (34/2019) Zawarcie aneksów do umów z Bankiem Gospodarstwa Krajowego

Zarząd Nextbike Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Emitent", "Spółka") informuje, że w dniu dzisiejszym zawarł z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z siedzibą w Warszawie, jako kredytodawcą ("BGK") aneksy do następujących umów, (i) umowy kredytowej nr 18/0329 z dnia 8.02.2019 r. ("Kredyt 1"), (ii) umowy kredytowej nr 18/0332 z dnia 8.02.2019 r. ("Kredyt 2"), (iii) umowy linii gwarancyjnej nr 4618-00337 ("Gwarancja") (dalej łącznie: "Umowy"). O zawarciu Umów Emitent informował w raporcie ESPI nr 1/2018 z dnia 9 lutego 2018 r., natomiast o zmianie Umów Emitent informował w raporcie ESPI nr 2/2019 z dnia 30 stycznia 2019 r.

Zmiany wprowadzone na podstawie aneksów wynikają z faktu wypowiedzenia w dniu 28 października 2019 r. umowy przez Obszar Metropolitalny Gdańsk Gdynia Sopot na obsługę projektu Mevo obsługiwanego przez NB Tricity sp z o.o., spółkę w 100% zależną od Emitenta, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym ESPI nr 22/2019 r. z dnia 29 października 2019 r. oraz deklaracji objęcia akcji serii E i F Spółki przez inwestora zagranicznego, tj. spółkę Nextbike Gmbh, zgodnie z treścią umowy inwestycyjnej, o zawarciu której Spółka informowała w raporcie bieżącym ESPI nr 28/2019 z dnia 16 listopada 2019 r.

Zgodnie z aneksem do Kredytu 1 dokonano zmiany rodzaju kredytu z linii odnawialnej na linię nieodnawialną oraz zmniejszono kwotę dostępnego kredytu z 35.000.000 zł do wysokości aktualnego zaangażowania w kwocie 7.567.643,54 zł. Ponadto zawieszono płatność rat kapitałowych od dnia 29 listopada 2019 r. do dnia 31 marca 2020 r. włącznie - spłata zawieszonych rat kapitałowych nastąpi w okresie od dnia 30 kwietnia 2020 r. do końca 2020 r., w kwotach proporcjonalnych do wpływów. Okres kredytowania nie uległ zmianie, tj. Kredyt 1 został udzielony do dnia 30.11.2023 r.

Zgodnie z aneksem do Kredytu 2 dokonano zawieszenia płatności rat kapitałowych od dnia 29 listopada 2019 r. do dnia 31 marca 2020 r. włącznie - spłata zawieszonych rat kapitałowych nastąpi w okresie od dnia 30 kwietnia 2020 r. do końca 2020 r., w kwotach proporcjonalnych do wpływów.

Zgodnie z aneksem do Gwarancji zmniejszono kwotę dostępnej linii gwarancyjnej z 7.600.000 zł do wysokości aktualnie wystawionych gwarancji w kwocie 3.155.584,42 zł. Zmieniono także charakter udzielonej linii gwarancyjnej na nieodnawialny.

Ponadto z dniem zawarcia przedmiotowych aneksów, wprowadzono m.in. następujące odstępstwa od warunków finansowania określonych w Umowach: (i) wyłączenie stosowania w Umowach klauzul finansowych (wskaźnik DSCR oraz parametr LTV) w okresie 2 lat od dnia zawarcia aneksów do Umów, (ii) odstąpienie w Umowach od traktowania jako przypadek naruszenia Umowy następujących sytuacji: a) powzięcia przez BKG informacji o naliczeniu przez kontrahentów kar umownych w wysokości powyżej 10% wartości kontraktu, b) upadłości lub restrukturyzacji jakiejkolwiek spółki zależnej od Spółki ("Odstępstwa"). Powyższe odstępstwa będą stosowane przez BGK pod warunkiem realizacji przez Spółkę w okresie 2 lat od dnia zawarcia aneksów do Umów łącznie m.in. następujących warunków: (i) zakaz wypłaty przez Spółkę oraz każdą spółkę zależną dywidendy bez zgody BGK, (ii) potwierdzenie zniesienia kowenantów (lub akceptacja ich naruszenia w okresie 2-letnim) i przystąpienie do umowy stand-still przez wszystkie banki finansujące Spółki poprzez przesłanie potwierdzenia/waivera, (iii) objęcie emisji akcji serii E i F Spółki przez inwestora zagranicznego Nextbike GMBH o wartości nie mniejszej niż 11 mln zł w terminie do dnia 24 grudnia 2019 r., (iv) zobowiązanie się akcjonariuszy Spółki do zaniechania pobierania wszystkich kwot wynikających z wierzytelności należnych im od Spółki oraz spółek, w których Spółka posiada udziały ("Warunki"). W przypadku niedotrzymania któregokolwiek z Warunków, przestają mieć zastosowanie Odstępstwa.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz