POINTPACK SA (7/2023) Zawarcie umowy cesji praw i obowiązków z umowy zawartej przez spółkę zależną Emitenta oraz zawarcie aneksu do tej umowy

Postawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Spółki Pointpack S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka" lub "Emitent") niniejszym informuje, że w dniu dzisiejszym, tj. 05 lipca 2023 roku Spółka, jej spółka zależna P2A Box sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("P2A"), konsorcjant P2A oraz Poczta Polska S.A. zawarły umowę cesji praw i obowiązków (Umowa cesji) na podstawie której:

1. Spółka przejęła od P2A i jej konsorcjanta prawa i obowiązki P2A i jej konsorcjanta wynikające z umowy na dostawę technologii i urządzeń na rzecz Poczty Polskiej S.A. ("Umowa PP"), której stroną była dotychczas P2A wraz z konsorcjantem, a o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 11/2021 z dnia 20 maja 2023 roku;

2. Poczta Polska S.A. zrzekła się wszelkich roszczeń wynikających z niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy PP przez P2A i jej konsorcjanta;

3. P2A oraz jej konsorcjant zrzekli się wszelkich roszczeń wobec Poczty Polskiej S.A. wynikających z dotychczasowego wykonywania Umowy za wyjątkiem części wynagrodzenia przysługującego P2A w ramach wykonywania Umowy PP.

W wyniku dokonanej cesji praw i obowiązków Umowy PP Spółka stała się jedynym wykonawcą w Umowie PP z Pocztą Polską S.A. i weszła we wszelkie prawa i obowiązki dotychczasowych wykonawców, tj. P2A i jej konsorcjanta. Zmiana Wykonawcy w ww. Umowie PP podyktowana była koniecznością rozwiązania kwestii roszczeń jakie Poczta Polska S.A. mogłaby mieć w związku z jej wykonywaniem przez P2A i jej konsorcjanta, a także wyeliminowania ryzyka rozwiązania Umowy PP przez Pocztę Polską S.A. z przyczyn leżących po stronie P2A i związanego z tym ryzyka finansowego związanego z roszczeniami Poczty Polskiej S.A. Zawarcie Umowy cesji stanowiło warunek Poczty Polskiej S.A. do kontynuowania współpracy w ramach Umowy PP, a co za tym idzie zwolnienia z odpowiedzialności P2A z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy PP za okres od dnia jej zawarcia.

Jednocześnie Pointpack S.A. oraz Poczta Polska S.A. zawarły w dniu dzisiejszym Aneks ("Aneks") do Umowy PP, w którym określiły między innymi:

1. Nowe harmonogramy realizacji poszczególnych etapów Umowy PP, przewidujące dostawy kolejnych transz APM nie później niż do końca 2024 r.;

2. Zmiany zakresu przedmiotu umowy, w tym poprzez doszczegółowienie zapisów dotyczących sposobu rozliczeń za realizację poszczególnych etapów Umowy PP;

3. Zasady odpowiedzialności z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy PP, poprzez zmniejszenie maksymalnego progu odpowiedzialności z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy do kwoty 30.000.000,00 zł, z zastrzeżeniem niektórych okoliczności, w których ograniczenie nie obowiązuje, w tym tych, w których ograniczenie odpowiedzialności jest nieskuteczne prawnie;

4. Łączne wynagrodzenie z tytułu wykonywania Umowy na kwotę 241.264.560,0049 zł netto (powiększone o należny podatek VAT), które może zostać pomniejszone o rabaty w wysokości ok. 7.000.000,00 zł;

5. Nowy przedłużony okres obowiązywania Umowy PP na 31 grudnia 2029 roku (dotychczasowo 31 stycznia 2029 roku).

Jednocześnie Spółka oraz P2A w odrębnie zawartej umowie ustaliły zasady dalszej współpracy, w tym warunki rozliczeń z tytułu świadczonych usług i cesji.

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 MAR - informacja o poufna

Osoby reprezentujące spółkę:

Marek Piosik - Prezes Zarządu

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz