BANK PEKAO SA (26/2025) Uzupełnienie pierwszego zawiadomienia o planowanym podziale Pekao Banku Hipotecznego Spółka Akcyjna, w ramach którego Bank Pekao Spółka Akcyjna jest spółką przejmującą

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 14/2025 z dnia 21 marca 2025 r., Zarząd Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Żubra 1, 01-066 Warszawa, wpisanego do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000014843, REGON 000010205, NIP 5260006841, z w pełni opłaconym kapitałem zakładowym w wysokości 262.470.034,00 PLN ("Bank"), działając na podstawie art. 539 § 1 i 2 oraz art. 540 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych ("KSH"), w zw. z art. 402(1) § 1 KSH, w uzupełnieniu pierwszego zawiadomienia o planowanym podziale Pekao Banku Hipotecznego Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Skierniewicka 10A, 01-230 Warszawa, wpisanego do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000027441, REGON 011183360, NIP 5271028697 ("Spółka Dzielona" lub "PBH"), poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na Bank ("Podział PBH"), opublikowanego w formie raportu bieżącego nr 14/2025 z dnia 21 marca 2025 r., zawiadamia, że akcjonariusze Banku mogą zapoznawać się z opinią biegłego z badania planu Podziału PBH uzgodnionego przez Zarządy Banku i PBH w dniu 21 marca 2025 r. ("Plan Podziału"), w zakresie jego poprawności i rzetelności.

Opinia biegłego z badania Planu Podziału jest dostępna na stronie internetowej Banku:

http://pekao.com.pl/relacje-inwestorskie/pliki-do-pobrania/podzial-peka….

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 14/2025 z dnia 21 marca 2025 r., Zarząd Banku przekazuje uzupełnione pierwsze zawiadomienie o planowanym Podziale PBH.

Podział PBH zostanie dokonany w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, tj. poprzez:

1. przeniesienie na Bank części majątku (aktywów i pasywów) PBH oraz praw i obowiązków PBH w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa PBH, obejmującej w szczególności następujące kategorie kredytów:

a. kredyt hipoteczny, budowlano-hipoteczny oraz pozostałe kredyty udzielone osobie fizycznej przez PBH, które w którymkolwiek momencie po podpisaniu przez PBH umowy kredytowej były ewidencjonowane przez PBH jako kredyty w innej walucie niż PLN;

b. kredyt udzielony przez PBH przedsiębiorcy indywidualnemu lub spółce cywilnej, który w którymkolwiek momencie po podpisaniu umowy kredytowej był ewidencjonowany przez PBH jako kredyt w innej walucie niż PLN;

c. kredyt udzielony wyłącznie przez PBH jako jedynego kredytodawcę osobie prawnej lub spółce osobowej, który w którymkolwiek momencie po podpisaniu umowy kredytowej był ewidencjonowany przez PBH jako kredyt w innej walucie niż PLN,

w stosunku do których spełnione jest którekolwiek z poniższych kryteriów: (i) występuje zadłużenie, (ii) kredyt został umorzony w całości lub części (tj. w odniesieniu do kredytu doszło do zawarcia ugód lub innych porozumień między Klientem a PBH, przewidujących zwolnienie Klienta z długu, w zakresie części lub całości kapitału, odsetek lub kosztów), (iii) kredyt został spłacony lub (iv) w stosunku do kredytu zapadł wyrok sądowy stwierdzający nieważność umowy kredytowej, jednak po stronie kredytobiorcy lub PBH pozostają niezaspokojone roszczenia;

oraz następujące kategorie kredytów spełniające kryteria określone w Załączniku 1 (Tabela 4b) do Planu Podziału:

d. kredyt hipoteczny, budowlano-hipoteczny oraz pozostałe kredyty w PLN udzielone osobie fizycznej przez PBH, zabezpieczone hipoteką na nieruchomości, której ponad 50% powierzchni jest wykorzystywane na cele komercyjne, z którego zadłużenie pozostaje do spłaty,

e. kredyt w PLN udzielony przez PBH przedsiębiorcy indywidualnemu lub spółce cywilnej, z którego zadłużenie pozostaje do spłaty,

f. kredyt w PLN udzielony wyłącznie przez PBH jako jedynego kredytodawcę osobie prawnej lub spółce osobowej, z którego zadłużenie pozostaje do spłaty,

g. kredyt hipoteczny, budowlano-hipoteczny oraz pozostałe kredyty w PLN udzielone pierwotnie przez PBH (umowa kredytu podpisana przez PBH) osobie fizycznej, ze zidentyfikowaną przesłanką utraty wartości według stanu na dzień podpisania Planu Podziału,

oraz prawa i obowiązki wynikające z kredytów wskazanych powyżej, jak też prawa i obowiązki powstałe w wyniku unieważnienia kredytów wskazanych w punktach (a) - (c) powyżej, a także inne elementy związane z obsługą tych kredytów,

stanowiącej organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie PBH zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji zadań związanych z działalnością w zakresie obsługi kredytów wskazanych powyżej, który mógłby zarazem stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania ("Działalność Wydzielana"), której skład został wskazany w Załączniku 1 do Planu Podziału;

2. pozostawienie w PBH pozostałej części majątku (aktywów i pasywów) oraz praw i obowiązków PBH (tj. z wyłączeniem Działalności Wydzielanej), w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa PBH, obejmującej w szczególności następujące kredyty:

a. kredyty w PLN udzielone przez PBH osobom fizycznym lub wierzytelności nabyte przez PBH od Banku z tytułu kredytów udzielonych osobom fizycznym, inne niż wskazane w punkcie 1 powyżej;

b. kredyty w EUR udzielone przez PBH przedsiębiorcom lub wierzytelności nabyte przez PBH od Banku z tytułu kredytów udzielonych przedsiębiorcom, w których PBH nie jest jedynym kredytodawcą (kredyty konsorcjalne);

c. kredyty udzielone przez PBH jednostkom samorządu terytorialnego lub wierzytelności nabyte przez PBH od Banku z tytułu kredytów udzielonych jednostkom samorządu terytorialnego,

oraz prawa i obowiązki wynikające z tych kredytów, a także inne elementy niezbędne do ich obsługi,

stanowiącej organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie PBH zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji zadań związanych z działalnością Spółki Dzielonej, inną niż Działalność Wydzielana, który zarazem może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania ("Działalność Pozostająca"),

przy czym w skład Działalności Pozostającej, poza kredytami wskazanymi w punkcie 2 powyżej, będą w szczególności wchodziły następujące składniki majątku służące realizacji Działalności Pozostającej: rzeczowy majątek trwały, systemy informatyczne i inne wartości niematerialne i prawne, środki pieniężne, aktywa i zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych zabezpieczających, zakupione papiery wartościowe (obligacje skarbowe i obligacje emitowane przez jednostki samorządu terytorialnego), zobowiązania z tytułu emisji listów zastawnych oraz obligacji, zobowiązania z tytułu otrzymanego finansowania, rozrachunki z klientami, rozrachunki z pracownikami, rezerwy, inne aktywa i zobowiązania, w tym z tytułu podatku odroczonego oraz bieżącego, pracownicy niezbędni do realizacji zadań Działalności Pozostającej oraz prawa i obowiązki z umów dotyczących Działalności Pozostającej.

Zgodnie z art. 550 KSH, z uwagi na to, że Bank jest jedynym akcjonariuszem Spółki Dzielonej, nie przewiduje się podwyższenia kapitału zakładowego Banku w związku z nabyciem przez Bank części majątku Spółki Dzielonej. W związku z powyższym Bank nie będzie emitował akcji w zamian za przejmowany majątek Spółki Dzielonej.

Plan Podziału został ogłoszony w trybie art. 535 § 3 KSH poprzez umieszczenie na stronie internetowej Banku w zakładce "Podział Pekao Banku Hipotecznego S.A." pod adresem: http://pekao.com.pl/relacje-inwestorskie/pliki-do-pobrania/podzial-peka….

Na podstawie art. 540 § 3(1) KSH Zarząd Banku informuje, że do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia Banku, którego porządek obrad przewidywać będzie podjęcie uchwały w sprawie Podziału PBH, akcjonariusze mogą zapoznać się z poniższymi informacjami za pośrednictwem strony internetowej Banku w zakładce "Podział Pekao Banku Hipotecznego S.A." pod adresem: http://pekao.com.pl/relacje-inwestorskie/pliki-do-pobrania/podzial-peka…, tj. akcjonariuszom udostępnia się w wersji elektronicznej, z możliwością wydruku:

1) Plan Podziału (zawierający także informacje i dokumenty, o których mowa w art. 534 § 2 KSH, z wyjątkiem oświadczenia, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4 KSH w odniesieniu do Banku, względem którego nie jest wymagane sporządzenie takiego oświadczenia);

2) sprawozdania finansowe Banku oraz sprawozdania zarządu z działalności Banku za trzy ostatnie lata obrotowe, wraz ze sprawozdaniami z badania;

3) sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządu z działalności PBH za trzy ostatnie lata obrotowe, wraz ze sprawozdaniami z badania;

4) sprawozdania zarządów Banku oraz PBH z dnia 21 marca 2025 r. uzasadniające Podział PBH;

5) opinię biegłego z badania Planu Podziału PBH.

O terminie odbycia Walnego Zgromadzenia Banku, w którego porządku obrad przewidziane będzie podjęcie uchwały w sprawie Podziału PBH, Zarząd Banku poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym przekazanym zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.

Podstawa prawna: Art. 539 § 1 i 2 oraz art. 540 w związku z art. 402(1) § 1 KSH i art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

[English version below]

UNOFFICIAL TRANSLATION29.04.2025 - Report 26/2025: Supplement

to the first notification of planned demerger of Pekao Bank Hipoteczny

Spółka Akcyjna, with Bank Pekao Spółka Akcyjna as the acquiring companyIn

reference to current report No. 14/2025 dated 21 March 2025, the

Management Board of Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna with its

registered office in Warsaw, address: 1 Żubra Street, 01-066 Warsaw,

entered in the Register of Entrepreneurs kept by the District Court for

the Capital City of Warsaw in Warsaw, 13th Commercial Division of the

National Court Register, under KRS No. 0000014843, REGON No. 000010205,

NIP No. 5260006841, with a fully paid-up share capital of PLN

262,470,034.00 (the "Bank"), acting pursuant to Article 539

§ 1 and 2 and Article 540 of the Act of 15 September 2000 - Code of

Commercial Partnerships and Companies ("CCC"), in

conjunction with Article 402(1) § 1 of the CCC, hereby supplements the

first notification about the planned demerger of Pekao Bank Hipoteczny

Spółka Akcyjna with its registered office in Warsaw, address: 10A

Skierniewicka Street, 01-230 Warsaw, entered in the Register of

Entrepreneurs kept by the District Court for the Capital City of Warsaw

in Warsaw, 13th Commercial Division of the National Court Register,

under KRS No. 0000027441, REGON No. 011183360, NIP No. 5271028697 ("Divided

Company" or "PBH"), by transferring a part of the

assets of the Divided Company to the Bank ("PBH Demerger")

published in form of current report No. 14/2025 dated 21 March 2025,

announces that the shareholders of the Bank may review the opinion of

the auditor from the audit of the PBH Demerger plan, agreed upon by the

Management Boards of the Bank and PBH on 21 March 2025 (the "Demerger

Plan"), in terms of its correctness and accuracy.The

opinion of the auditor from the audit of the Demerger Plan is available

at the Bank's website:https://www.pekao.com.pl/pekao-en/investors-relations/additional-docume…

reference to current report No. 14/2025 dated 21 March 2025, the

Management Board of the Bank announces the supplemented first

notification of planned PBH Demerger.The PBH Demerger will be

carried out pursuant to Article 529 § 1(4) of the CCC, i.e. by means of:1.

the transfer to the Bank of part of PBH's assets (assets and

liabilities) and PBH's rights and obligations in the form of an

organised part of PBH's business, including, in particular, the

following categories of loans:a. mortgage loan,

construction-mortgage loan and other loans granted by PBH to a natural

person which, at any time after the signing of the loan agreement by

PBH, were recorded by PBH as a loan in a currency other than PLN;b.

a loan granted by PBH to an entrepreneur or civil partnership which, at

any time after the signing of the loan agreement by PBH, were recorded

by PBH as a loan in a currency other than PLN;c. a loan granted

exclusively by PBH as the sole lender to a legal person or partnership

which, at any time after the signing of the loan agreement by PBH, were

recorded by PBH as a loan in a currency other than PLN,in respect of

which any of the following criteria are met: (i) there is any

outstanding indebtedness, (ii) the loan has been redeemed in whole or in

part (i.e. there have been settlements or other agreements between the

client and PBH in relation to the loan, providing for the release of the

client from the debt, in respect of part or all of the principal,

interest or costs), (iii) the loan has been repaid, or (iv) a court

judgment has been issued in relation to the loan declaring the loan

agreement invalid, but there are outstanding claims on the part of the

borrower or PBH,and the following categories of loans that meet the

criteria set out in Appendix 1 (Table 4b) to the Demerger Plan:d.

mortgage, construction-mortgage and other loans denominated in PLN

granted by PBH to a natural persons, secured by a mortgage on a property

with more than 50% of its area used for commercial purposes, with

respect to which the debt remains outstanding,e. a loan denominated

in PLN granted by PBH to an entrepreneur or a civil partnership with

respect to which the debt remains outstanding,f. a loan denominated

in PLN granted exclusively by PBH as the sole lender to a legal person

or partnership with respect to which the debt remains outstanding,g.

a mortgage loan, a construction-mortgage loan and other loans

denominated in PLN originally granted by PBH (loan agreement signed by

PBH) to a natural person, with an identified value impairment premise as

at the date of signing the Demerger Plan,and the rights and

obligations arising from the loans indicated above, as well as the

rights and obligations arising from the invalidation of the loans

indicated in (a)-(c) above, and other elements related to the servicing

of these loans,constituting an organisationally and financially

separate set of tangible and intangible assets, including liabilities,

within the existing PBH business for the performance of tasks related to

the loan servicing business indicated above, which could at the same

time constitute a separate enterprise independently performing these

tasks (the "Demerged Business"), the composition of which is set out in

Appendix 1 to the Demerger Plan;2. leaving the remaining assets

(assets and liabilities) and rights and obligations of PBH (i.e.

excluding the Demerged Business) with PBH, in the form of an organised

part of PBH's business, including, in particular, the following loans:a.

loans denominated in PLN granted by PBH to natural persons or

receivables acquired by PBH from the Bank on account of loans granted to

natural persons, other than those indicated in point 1 above;b.

loans denominated in EUR granted by PBH to entrepreneurs or receivables

acquired by PBH from the Bank on account of loans granted to

entrepreneurs where PBH is not the sole lender (syndicated loans);c.

loans granted by PBH to local authorities or receivables acquired by PBH

from the Bank in respect of loans granted to local authorities, and the

rights and obligations arising from these loans, as well as other

elements necessary for the servicing thereof,constituting an

organisationally and financially separate set of tangible and intangible

assets, including liabilities, within the existing PBH business,

intended for the performance of tasks related to the business of the

Divided Company, other than the Demerged Business, which at the same

time may constitute a separate enterprise performing these tasks

independently (the "Remaining Business"),whereby the

Remaining Business, in addition to the loans indicated point 2 above,

will include, in particular, the following assets for the performance of

the Remaining Business: property, plant and equipment, IT systems and

other intangible assets, cash, hedging derivative assets and

liabilities, acquired securities (government bonds and bonds issued by

local authorities), liabilities from the issue of covered bonds and

bonds, liabilities from financing received, settlements with clients,

settlements with employees, provisions, other assets and liabilities,

including deferred tax and current tax, employees necessary to perform

the tasks of the Remaining Business and the rights and obligations under

contracts relating to the Remaining Business.Pursuant to Article

550 of the CCC, due to the fact that the Bank is the sole shareholder of

the Divided Company, no increase in the Bank's share capital is

envisaged in connection with the acquisition by the Bank of part of the

Divided Company's assets. Therefore, the Bank will not issue shares in

exchange for the acquired assets of the Divided Company.The

Demerger Plan was announced pursuant to Article 535 § 3 of the CCC by

publishing on the Bank's website under the tab "Demerger of Pekao Bank

Hipoteczny S.A." at:

https://www.pekao.com.pl/pekao-en/investors-relations/additional-docume…

to Article 540 § 3(1) of the CCC, the Management Board of the Bank

announces that until the closing date of the General Meeting of the

Bank, the agenda of which will include the adoption of a resolution on

the PBH Demerger, the shareholders may familiarise themselves with the

following information via the Bank's website under the tab "Demerger of

Pekao Bank Hipoteczny S.A." at:

https://www.pekao.com.pl/pekao-en/investors-relations/additional-docume…,

i.e. the shareholders are made available in an electronic, printable

version:1) Demerger Plan (which also includes the information and

documents referred to in Article 534 § 2 of the CCC, except for the

statement referred to in Article 534 § 2(4) of the CCC with respect to

the Bank, in relation to which no such statement is required);2) the

financial statements of the Bank and management reports on the Bank's

activities for the last three financial years, together with audit

reports;3) financial statements of PBH and management reports on the

PBH's activities for the last three financial years, together with audit

reports;4) reports of the Management Boards of the Bank and PBH

dated on 21 March 2025 justifying the PBH Demerger;5) the auditor's

opinion regarding the audit of the Demerger Plan.The date of the

General Meeting of the Bank, during which a resolution regarding the PBH

Demerger will be considered, shall be announced by the Management Board

in a separate current report issued in accordance with applicable legal

regulations.Legal basis: Article 539 § 1 and 2 and Article 540

in connection with Article 402(1) § 1 of the CCC and Article 56(1)(2)(a)

of the Act of 29 July 2005 on public offerings and conditions for the

introduction of financial instruments into the organised trading system

and on public companies.

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1