BENEFIT SYSTEMS SA (23/2025) Zawarcie umowy finansowania z Santander Bank Polska S.A. i Bankiem Gospodarstwa Krajowego

Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka", "Emitent") informuje o podpisaniu w dniu 14 kwietnia 2025 r. przez Spółkę oraz niektóre jej podmioty zależne, Santander Bank Polska S.A. ("Santander") oraz Bank Gospodarstwa Krajowego (łącznie "Banki") umowy długoterminowego finansowania ("Umowa") w wysokości 1.775.000.000,00 (jeden miliard siedemset siedemdziesiąt pięć milionów) złotych ("Finansowanie", "Kredyt").

Przedmiotem Umowy jest udzielenie Spółce Finansowania przez Banki, które zostanie wykorzystane na nabycie 100% akcji w kapitale zakładowym spółki Mars Spor Kulübü ve Tesisleri şletmecilii A.Ş. (o czym Emitent informował w raporcie 14/2025 z dnia 10 marca 2025 r.), a także może być wykorzystane na wydatki inwestycyjne związane z rozwojem organicznym grupy kapitałowej Emitenta, przejęciami oraz na ogólne cele korporacyjne.

Od kwoty Finansowania naliczane będą odsetki według stawki WIBOR powiększonej o marżę Banków. Finansowanie udzielone jest do 30 listopada 2029 r. i będzie zabezpieczone m.in. na wybranych aktywach grupy kapitałowej Emitenta. Wypłata środków będzie uzależniona od spełnienia warunków zawieszających, przy czym jednym z warunków zawieszających jest spłata przez Spółkę zadłużenia wynikającego z umowy kredytowej z dnia 1 kwietnia 2022 r., o której Emitent informował w raportach nr 13/2022 z dnia 1 kwietnia 2022 r. i nr 60/2024 z dnia 8 listopada 2024 r.

W pozostałym zakresie Umowa zawiera postanowienia typowe dla umów tego rodzaju.

Jednocześnie Emitent wskazuje, że w ramach Finansowania w Santander utrzymana zostanie dotychczasowa linia kredytowa (z możliwością wykorzystania w formie kredytu w rachunku bieżącym i limitu na gwarancje bankowe) oraz limit na gwarancje bankowe w łącznej dostępnej kwocie wynoszącej 175.000.000,00 (sto siedemdziesiąt pięć milionów) złotych ("RCF"). Kwota RCF w wysokości 175.000.000,00 (sto siedemdziesiąt pięć milionów) złotych zawiera się w całkowitej kwocie Finansowania wynoszącej 1.775.000.000,00 (jeden miliard siedemset siedemdziesiąt pięć milionów) złotych.

Emitent ma możliwość i intencję częściowej spłaty Kredytu ze środków z potencjalnej emisji nowych akcji (zgodnie z uchwałą nr 4/08.04.2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 kwietnia 2025 r.) bez dodatkowych kosztów związanych z przedpłatą (prepayment fees).

Pomiędzy Spółką a Bankami nie ma żadnych powiązań. Nie występują również żadne powiązania pomiędzy osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Spółkę a osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Banki.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

Conclusion of a financing agreement with Santander Bank Polska S.A. and

Bank Gospodarstwa Krajowego.The Management Board of Benefit

Systems S.A., with its registered office in Warsaw (the "Company", the

"Issuer"), hereby announces that on 14 April 2025, the Company and

certain of its subsidiaries signed a long-term financing agreement (the

"Agreement") with Santander Bank Polska S.A. ("Santander") and Bank

Gospodarstwa Krajowego (jointly referred to as the "Banks"), for the

amount of PLN 1,775,000,000.00 (one billion seven hundred seventy-five

million) (the "Financing", the "Loan").

The subject of the Agreement is providing of Financing to the Company by

the Banks, which will be used to acquire 100% of the shares in the share

capital of Mars Spor Kulb ve Tesisleri letmecilii A.. (as

disclosed by the Issuer in report No. 14/2025 of 10 March 2025). The

Financing may also be used for capital expenditures related to the

organic growth of the Issuer's capital group, for acquisitions, as well

as for general corporate purposes.

Interest on the Financing amount will be calculated based on the WIBOR

rate increased by the Banks' margin. The Financing has been granted

until 30 November 2029 and will be secured, among other things, by

selected assets of the Issuer's capital group. The disbursement of funds

will be subject to the fulfilment of certain conditions precedent, one

of which is the repayment by the Company of the debt arising from the

loan agreement dated 1 April 2022, as disclosed by the Issuer in reports

No. 13/2022 of 1 April 2022 and No. 60/2024 of 8 November 2024.

In all other respects, the Agreement contains provisions typical for

agreements of this type.

At the same time, the Issuer indicates that under the Financing, the

existing revolving credit facility with Santander will be maintained

(with the possibility of utilization in the form of an overdraft

facility and a bank guarantee limit), as well as a bank guarantee limit,

with a total available amount of PLN 175,000,000.00 (one hundred

seventy-five million) (the "RCF"). The RCF amount of PLN 175,000,000.00

(one hundred seventy-five million) is included in the total Financing

amount of PLN 1,775,000,000.00 (one billion seven hundred seventy-five

million).

The Issuer has an option and the intention to partially repay the Loan

using proceeds from a potential new share issue (pursuant to Resolution

No. 4/08.04.2025 of the Extraordinary General Meeting of the Company of

8 April 2025), without incurring any additional prepayment fees.

There are no connections between the Company and the Banks. There are

also no connections between the persons managing or supervising the

Company and those managing or supervising the Banks.

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1