BNP PARIBAS BANK POLSKA SA (17/2025) Wpisanie do Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu BNP Paribas Bank Polska S.A.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd BNP Paribas Bank Polska S.A. ("Bank") informuje, że 29 kwietnia 2025 r. powziął informację o zarejestrowaniu 29 kwietnia 2025 r. przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego:

(1) podwyższenia kapitału zakładowego Banku do kwoty 147.880.491 zł (słownie: sto czterdzieści siedem milionów osiemset osiemdziesiąt tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt jeden złotych) w wyniku objęcia przez uprawnione osoby akcji serii M oraz akcji serii N na warunkach wskazanych w § 29a ust. 2 pkt d) oraz § 29b ust. 2 pkt a) Statutu BNP Paribas Bank Polska S.A. W związku z powyższym zmianie uległ § 29 ust. 1 Statutu Banku.

Poniżej zmieniona treść § 29 ust. 1 Statutu Banku:

"Kapitał zakładowy Banku wynosi 147.880.491 zł (słownie: sto czterdzieści siedem milionów osiemset osiemdziesiąt tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt jeden złotych) i dzieli się na 147.880.491 (słownie: sto czterdzieści siedem milionów osiemset osiemdziesiąt tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt jeden) akcji imiennych oraz akcji na okaziciela o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, w tym:

a) 15.088.100 (piętnaście milionów osiemdziesiąt osiem tysięcy sto) akcji serii A od numeru 00000001 do numeru 15088100;

b) 7.807.300 (siedem milionów osiemset siedem tysięcy trzysta) akcji serii B od numeru 0000001 do numeru 7807300;

c) 247.329 (dwieście czterdzieści siedem tysięcy trzysta dwadzieścia dziewięć) akcji serii C od numeru 000001 do numeru 247329;

d) 3.220.932 (trzy miliony dwieście dwadzieścia tysięcy dziewięćset trzydzieści dwie) akcje serii D od numeru 0000001 do numeru 3220932;

e) 10.640.643 (dziesięć milionów sześćset czterdzieści tysięcy sześćset czterdzieści trzy) akcje serii E od numeru 00000001 do numeru 10640643;

f) 6.132.460 (sześć milionów sto trzydzieści dwa tysiące czterysta sześćdziesiąt) akcji serii F od numeru 0000001 do numeru 6132460;

g) 8.000.000 (osiem milionów) akcji serii G od numeru 0000001 do numeru 8000000;

h) 5.002.000 (pięć milionów dwa tysiące) akcji serii H od numeru 0000001 do numeru 5002000;

i) 28.099.554 (dwadzieścia osiem milionów dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery) akcje serii I od numeru 00000001 do numeru 28099554;

j) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji serii J od numeru 0000001 do numeru 2500000;

k) 10.800.000 (dziesięć milionów osiemset tysięcy) akcji serii K od numeru 00000001 do numeru 10800000;

l) 49.880.600 (czterdzieści dziewięć milionów osiemset osiemdziesiąt tysięcy sześćset) akcji serii L od numeru 00000001 do numeru 49880600;

m) 322.859 (trzysta dwadzieścia dwa tysiące osiemset pięćdziesiąt dziewięć) akcji serii M;

n) 138.714 (sto trzydzieści osiem tysięcy siedemset czternaście) akcji serii N."

(2) zmian Statutu Banku przyjętych uchwałą nr 36 przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku 15 kwietnia 2025 r.

Poniżej zmienione i nowe postanowienia Statutu Banku:

1. W § 5 ust. 3 pkt 16) skreśla się:

"świadczenie usług w zakresie transportu wartości pieniężnych"

2. W § 5 ust. 3 pkt 19) skreśla się:

"obrót znakami skarbowymi i wartościami numizmatycznymi"

3. W § 5 ust. 3 pkt 20) otrzymuje brzmienie:

"wydawanie środków identyfikacji elektronicznej w rozumieniu ustawy o usługach zaufania oraz identyfikacji elektronicznej"

4. W § 6 pkt 2) skreśla się:

"zaciągać kredyty i pożyczki pieniężne"

5. W § 6 pkt 5) skreśla się:

"realizować samodzielnie lub wspólnie z innymi podmiotami inne przedsięwzięcia gospodarcze w kraju i za granicą"

6. W § 6 pkt 6) skreśla się:

"używać na oznaczenie oferowanych usług wyróżniających je znaków towarowych"

7. W § 6 pkt 7) skreśla się:

"świadczyć usługi szkoleniowe"

8. W § 12 ust. 1 pkt 1) otrzymuje brzmienie:

"rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Banku, w tym sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,"

9. W § 12 ust. 1 pkt 2) otrzymuje brzmienie:

"rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności bankowej Grupy Kapitałowej, w tym sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego bankowej Grupy Kapitałowej za ubiegły rok obrotowy,"

10. W § 20 ust. 1 pkt 1 lit. g) otrzymuje brzmienie:

"wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego Banku, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej oraz atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,"

11. W § 20 ust. 1 pkt 1 lit. j) otrzymuje brzmienie:

"wyrażania zgody na dokonanie czynności, której przedmiotem jest zaciągnięcie zobowiązania lub rozporządzenie aktywami, których łączna wartość w stosunku do jednego podmiotu przekracza 10% funduszy własnych, z wyłączeniem czynności bankowych, o których mowa w § 5 ust. 2, czynności, o których mowa w § 6 pkt 3 oraz zaciągania pożyczek lombardowych,"

12. W § 20 ust. 1 pkt 2 lit. a) otrzymuje brzmienie:

"ocena sprawozdania Zarządu z działalności Banku, w tym sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju oraz sprawozdania finansowego Banku za poprzedni rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,"

13. W § 20 ust. 1 pkt 2 lit. b) otrzymuje brzmienie:

"ocena sprawozdania z działalności, w tym sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju oraz sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy bankowej grupy kapitałowej, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,"

14. W § 20 ust. 6 otrzymuje brzmienie:

"Większość członków Komitetu Audytu spełnia warunki niezależności określone w ustawie o biegłych rewidentach firmach audytowych oraz nadzorze publicznym, a co najmniej jeden posiada. wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych lub atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Powyższy wymóg dot. niezależności uznaje się za spełniony, jeżeli warunki określone w niniejszym ustępie są spełnione przez osoby określone w par.16 ust. 4."

15. W § 22 ust. 2 pkt 2a) otrzymuje brzmienie:

"przyjęcie sprawozdania z działalności Banku, w tym sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, sprawozdania finansowego Banku oraz sprawozdania z działalności, w tym sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej,"

16. W § 22 ust. 3 otrzymuje brzmienie:

"Uchwała Zarządu, o której mowa w ust. 2 pkt 12) nie jest wymagana w przypadku dokonywania czynności wskazanych w § 6 pkt 3) oraz zaciągania pożyczek lombardowych."

17. § 28 otrzymuje brzmienie:

"Fundusze własne banku stanowią sumę kapitału podstawowego Tier I, kapitału dodatkowego Tier I i kapitału Tier II."

18. § 32 otrzymuje brzmienie:

"1. Kapitał zapasowy jest tworzony z odpisów z zysku netto osiągniętego w roku obrotowym, a także z nadwyżki osiągniętej przy emisji akcji powyżej wartości nominalnej, pozostałej po pokryciu kosztów emisji, z dopłat, które uiszczają akcjonariusze w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień ich dotychczasowym akcjom bez podwyższania kapitału zakładowego.

2. Kapitał rezerwowy jest tworzony z odpisów z zysku netto osiągniętego w roku obrotowym, z przeznaczeniem na pokrycie straty bilansowej oraz inne cele lub wydatki.

3. Fundusz ogólnego ryzyka jest przeznaczony na niezidentyfikowane ryzyko działalności bankowej i tworzony jest z odpisów z zysku netto w wysokości uchwalonej przez Walne Zgromadzenie.

4. Fundusze celowe mogą być tworzone z odpisów z zysku netto na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie tworząc fundusz celowy określa jego przeznaczenie.

5. O wykorzystaniu kapitałów: zapasowego i rezerwowego decyduje Walne Zgromadzenie, przy czym część kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej kapitału zakładowego, może być wykorzystana wyłącznie na pokrycie strat bilansowych.

6. Na pokrycie straty bilansowej przeznacza się w kolejności:

1) Kapitał rezerwowy,

2) Kapitał zapasowy,

3) Fundusz ogólnego ryzyka na niezidentyfikowane ryzyko działalności bankowej,

4) Fundusze celowe wskazane w ust. 4, o ile zostaną utworzone."

Jednocześnie, w załączeniu, Bank przekazuje tekst jednolity Statutu Banku, uwzględniający zmiany zarejestrowane przez Sąd 29 kwietnia 2025 r.

Podstawa prawna

§ 5 pkt 1) i § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jednolity: Dz. U. z 2018 r., poz. 757)

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

[English version below]

Entry of the Amendments to the Articles of Association of BNP Paribas

Bank Polska S.A. into the National Court Register

current report no. 17/2025

date: 30 April 2025

The Management Board of BNP Paribas Bank Polska S.A. ("the Bank") hereby

announces that on 29 April 2025 the Bank obtained information that on 29

April 2025 the District Court for the capital city of Warsaw in Warsaw,

XIII Business Division of the National Court Register:

(1) registered the increase of the share capital of the Bank up to PLN

147,880,491 (in words: one hundred forty-seven million eight hundred

eighty thousand four hundred ninety-one zlotys), as a result of taking

up the series M shares and series N shares by the eligible persons,

under the terms and conditions set forth in para. 29a, item 2, section

d) and para. 29b, item 2, section a) of the Articles of Association of

BNP Paribas Bank Polska S.A. In connection with the above, § 29 item 1

of the Bank's Articles of Association has been amended.

Amended provisions of § 29 item 1 the Bank's Articles of Association are

as follows:

"1. The share capital of the Bank shall amount to PLN 147,880,491 (in

words: one hundred forty-seven million eight hundred eighty thousand

four hundred ninety-one zlotys) and shall be divided into 147,880,491

(in words: one hundred forty-seven million eight hundred eighty thousand

four hundred ninety-one) inscribed shares and bearer shares with nominal

value of PLN 1 (in words: one zloty) each, including:

a) 15,088,100 (fifteen million eighty eight thousand, one hundred) A

series shares, from number 00000001 to number 15088100;

b) 7,807,300 (seven million eight hundred and seven thousand, three

hundred) B series shares, from number 0000001 to number 7807300;

c) 247,329 (two hundred and forty seven thousand, three hundred and

twenty- nine) C series shares, from number 000001 to number 247329;

d) 3,220,932 (three million two hundred and twenty thousand, nine

hundred and thirty two) D series shares, from number 0000001 to number

3220932;

e) 10,640,643 (ten million six hundred and forty thousand, six hundred

and forty three) E series shares, from number 00000001 to number

10640643;

f) 6,132,460 (six million one hundred and thirty-two thousand, four

hundred and sixty) F series shares, from number 0000001 to number

6132460;

g) 8,000,000 (eight million) G series shares, from number 0000001 to

number 8000000;

h) 5,002,000 (five million two thousand) H series shares from number

0000001 to number 5002000;

i) 28,099,554 (twenty-eight million ninety-nine thousand five hundred

fifty-four) I series shares from number 00000001 to number 28099554;

j) 2,500,000 (two million five hundred thousand) J series shares from

number 0000001 to number 2500000;

k) 10,800,000 (ten million eight hundred thousand) K series shares from

number 00000001 to number 10800000;

l) 49,880,600 (forty-nine million eight hundred eighty thousand six

hundred) L series shares, from number 00000001 to number 49880600;

m) 322,859 (three hundred twenty-two thousand eight hundred fifty-nine)

series M shares;

n) 138,714 (one hundred thirty-eight thousand seven hundred and

fourteen) series N shares."

(2) amendments to the Bank's Articles of Association adopted by

Resolution No. 36 by the Annual General Meeting of the Bank on 15 April

2025:

Below are presented the amended and new provisions of the Bank's

Articles of Association:

1. In the existing § 5 para. 3 item 16), the following phrase shall be

deleted:

"provide services in respect of transport of cash values"

2. In the existing § 5 para. 3 item 19), the following phrase shall be

deleted:

"trade in fiscal marks and numismatic values"

3. The existing § 5 para. 3 item 20) shall read as follows:

"issue electronic identification means within the meaning of the Act on

Trust Services and Electronic Identification"

4. In the existing § 6 item 2), the following phrase shall be deleted:

"contract credits and cash loans"

5. In the existing § 6 item 5), the following phrase shall be deleted:

"implement, on its own or in cooperation with other entities, other

business undertakings both in Poland and abroad"

6. In the existing § 6 item 6), the following phrase shall be deleted:

"use distinguishing trademarks to mark offered services"

7. In the existing § 6 item 7), the following phrase shall be deleted:

"provide training services"

8. The existing § 12 para. 1 item 1) shall read as follows:

"examine and approve the report of the Management Board of the Bank on

the Bank's operations, including sustainability reporting and financial

statements for the previous financial year,"

9. The existing § 12 para. 1 item 2) shall read as follows:

"examine and approve the activity report of the Management Board of the

Bank on the Bank's group, including sustainability reporting and

consolidated financial statements of the group for the previous

financial year,"

10. The existing § 20 para. 1 item 1 sec. g) shall read as follows:

"appointment of an audit firm to audit the Bank's financial statements,

consolidated financial statements of the Group and the attestation of

sustainable development reporting,"

11. The existing § 20 para. 1 item 1) sec. j) shall read as follows:

"giving consent to conducting operations the purpose of which is to

contract a liability or dispose of assets with the total value in

relation to one entity exceeding 10% of shareholders' equity, with the

exception of banking operations referred to in § 5 para. 2, operations

referred to in § 6 para. 1 item 3, and contracting lombard loans,"

12. The existing § 20 para. 1 item 2) sec. a) shall read as follows:

"evaluation of the report of the Management Board of the Bank on the

Bank's operations, including sustainability reporting and the Bank's

financial statements for the previous financial year, as regards their

compliance with books of accounts and documents, as well as the facts,

evaluation of the motions of the Management Board of the Bank concerning

the profit distribution or loss coverage,"

13. The existing § 20 para. 1 item 2) sec. b) shall read as follows:

"evaluation of the report on operations, including sustainability

reporting and financial statements for the previous financial year for

the Bank group, as regards their compliance with books of accounts and

documents, as well as the facts,"

14. The existing § 20 para. 6 shall read as follows:

"The majority of the Audit Committee members fulfil conditions of

independence stipulated in the Act on Statutory Auditors, Audit Firms

and Public Oversight, and at least one of them has qualifications

knowledge and skills in accounting or auditing of financial statements

or attestation of sustainability reporting. The above independence

requirement is deemed satisfied if the terms and conditions set forth in

this paragraph are fulfilled by persons specified in § 16 para. 4."

15. The existing § 22 para. 2 item 2a) shall read as follows:

"acceptance of the report on the activity of the Bank, including

sustainability reporting, Bank's financial statements and report on the

activity of the Group, including sustainability reporting and

consolidated financial statements of the Group,"

16. The existing § 22 para. 3 shall read as follows:

"The resolution of the Management Board mentioned in para. 2 item 12 is

not required in the event of providing bank services determined in § 6

item 3), plus taking out lombard loans."

17. The existing § 28 shall read as follows:

"The bank's own funds are the sum of Common Equity Tier I capital,

Additional Tier I capital and Tier II capital."

18. The existing § 32 shall read as follows:

"1. Additional capital is established from net profit deductions in a

financial year and a surplus obtained at issuing shares above their

nominal value, remaining after covering the costs of issuance, from

additional capital payments made by shareholders in exchange for

assigning special rights to their existing shares without increasing the

share capital.

2. Reserve capital is established from net profit deductions in a

financial year, earmarked for covering the balance sheet loss and other

purposes or expenditures.

3. The general risk fund is earmarked for unidentified risk related to

banking operations and is established from net profit deductions in the

amount resolved by the General Meeting.

4. Special purpose funds may be established from net profit deductions

on the basis of resolutions of the General Meeting. The General Meeting,

when establishing a special purpose fund, determines its purpose.

5. The General Meeting decides on the use of the supplementary and

reserve capitals, and a part of the supplementary capital in the amount

of one-third of the share capital may be used only to cover balance

sheet losses.

6. The following are allocated to cover the balance sheet loss:

1) Reserve capital,

2) Supplementary capital,

3) General risk fund for unidentified risk related to banking operations,

4) Special purpose funds indicated in para. 4, if they are established."

At the same time, the Bank encloses the consolidated text of the Bank's

Articles of Association, taking into account the amendments registered

by the Court on 29 April 2025.

Legal basis

Article 5 item 1) and Article 6 of the Minister of Finance Ordinance

dated 29 March 2018 regarding the current and periodic information

disclosed by issuers of securities and conditions for recognizing as

equivalent information required by the laws of a non-member state

(consolidated text: Journal of Laws of 2018, item 757)

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1