CHEMOSERVIS-DWORY SA (61/2018) Raport bieżący: RB 61/2018 - Informacja nt. oświadczenia zarządu Emitenta o uchyleniu się od skutków prawnych nabycia udziałów w firmie EnergoAsh Spółka z o.o. oraz nabycia wierzytelności
Raport bieżący 61/2018
Raport Bieżący: RB 61/2018
Temat: Informacja nt. oświadczenia zarządu Emitenta o uchyleniu się od skutków prawnych nabycia udziałów w firmie EnergoAsh Spółka z o.o. oraz nabycia wierzytelności
Data sporządzenia: 2018-10-26
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt. 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Zarząd Chemoservis-Dwory S.A. ("Spółka", "Emitent"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 12/2018 oraz 13/2018 informuje, iż w dniu 25 października 2018 roku zarząd Emitenta złożył oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych nabycia udziałów w firmie EnergoAsh Spółka z o.o. we Wrocławiu oraz nabycia wierzytelności, złożonych pod wpływem błędu.
Zasadnicze elementy oświadczenia o uchylenia się od skutków prawnych:
Działając w imieniu Spółki CHEMOSERVIS - DWORY S. A., jako jej zarząd, oświadczamy, iż na podstawie art. 84 § 1 i § 2 oraz art. 86 § 1 i § 2 i art. 88 § 1 Kodeksu Cywilnego uchylamy się w imieniu Chemoservis - Dwory S.A. od skutków prawnych oświadczeń woli złożonych pod wpływem błędu, przez Zarząd Spółki Chemoservis-Dwory S.A. dotyczących "Umowy sprzedaży udziałów i wierzytelności oraz przekaz wraz z umowami towarzyszącymi" (dalej jako: Umowa) zawartej w Warszawie w dniu 12 marca 2018 r. pomiędzy:
1. SALAMANCA INVESTMENTS Sp. z o.o.
2. ADVANTUM INVESTMENTS Sp. z o.o.
3. CHEMOSERVIS - DWORY S. A.
4. Jarosławem Stefeńczykiem
5. Witoldem Dziwakiem
6. Wojciechem Mincerem
7. Arkadiuszem Grabalskim
8. Tadeuszem Pocałuńem
9. Konradem Jaskółą
10. Grzegorzem Szkopkiem
11. Spec Bau Sp. z o.o.
12. SPEC-BRUK Sp. z o.o. sp.k.
13. Alfa 1 Sp. z o.o.
14. "INTOP Warszawa" Sp. z o.o.
Przedmiotowy błąd polegał na niezgodnym ze stanem faktycznym przyjęciu przez Zarząd Chemoservis - Dwory S.A., iż zgodne z prawdą jest oświadczenie złożone przez ADVANTUM INVESTMENTS Sp. z o.o. w § 2 lit. d Umowy, iż Udziały (należące do ADVANTUM 29.999 udziałów w kapitale zakładowym EnergoAsh Spółki z o.o. o wartości nominalnej 50 zł każdy) istnieją i są wolne od obciążeń i praw osób trzecich, za wyjątkiem obciążającego je Zastawu.
Analiza akt rejestrowych EnergoAsh Spółki z o.o. z siedzibą we Wrocławiu potwierdza, iż Komornik przy Sądzie Rejonowym dla Warszawy Pragi - Południe w Warszawie Krzysztof Kokoszko pod sygnaturą Km 1870/17 prowadzi wobec ADVANTUM INVESTMENTS Sp. z o.o. postępowanie egzekucyjne.
Zasadnicze znaczenie w sprawie ma okoliczność, iż w dniu 18.10.2017 Komornik Krzysztof Kokoszko zajął udziały i zyski w spółce EnergoAsh dłużnika Advantum Investments. W dniu 18.10.2017 Komornik Krzysztof Kokoszko zawiadomił Sąd o wszczęciu egzekucji z udziałów EnergoAsh Spółki z o.o. z siedzibą we Wrocławiu.
W dniu 13.12.2017 Sąd postanowił przyjąć do akt rejestrowych spółki EnergoAsh, zawiadomienie komornika z dnia 18.10.2017 o zajęciu udziałów w spółce; sygn. akt WR. VI Ns. Rej. KRS 41784/17/000, następnie w dniu 20.12.2017 Sąd postanowił przyjąć do akt rejestrowych spółki EnergoAsh, zawiadomienie komornika z dnia 18.10.2017 o zajęciu udziałów w spółce; sygn. akt WR. VI Ns. Rej. KRS 41765/17/759.
Fundamentalne znacznie dla oceny wprowadzenia w dniu 12 marca 2018 r. w błąd Zarządu Chemoservis - Dwory S.A. ma fakt, iż w dniu 27.02.2018 Komornik Krzysztof Kokoszko zarządził sprzedaż zajętych udziałów dłużnika w spółce EnergoAsh.
Zasadnicze znaczenie w sprawie ma okoliczność, iż w dniu 16.01.2018 Komornik Tomasz Peda zawiadomił o wszczęciu egzekucji z udziałów EnergoAsh (pismo Komornika wpłynęło do Sądu w dniu 9 kwietnia 2018 r.)
Powyższe okoliczności w sposób jednoznaczny potwierdzają, iż niezgodne z prawdą było oświadczenie złożone przez ADVANTUM INVESTMENTS Sp. z o.o. w § 2 lit. d Umowy, iż Udziały (należące do ADVANTUM 29.999 udziałów w kapitale zakładowym EnergoAsh Spółki z o.o. o wartości nominalnej 50 zł każdy) istnieją i są wolne od obciążeń i praw osób trzecich, za wyjątkiem obciążającego je Zastawu.
Przedmiotowe nabycie przez CHEMOSERVIS - DWORY S.A. od ADVANTUM INVESTMENTS Sp. z o.o. w dniu 12 marca 2018 r. udziałów EnergoAsh Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu jest zatem wadliwe, dotknięte nieważnością i nie może wywoływać żadnych skutków prawnych.
Na skutek złożonego przez zarząd Emitenta oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu, cena nabycia przedmiotowych udziałów w spółce EnergoAsh, która wynosiła 4.278.949,00 PLN nie jest już zobowiązaniem Emitenta. Również umowy nabyci wierzytelności za cenę 1.721.051,00 zł, która obejmowała kwotę główną przedmiotowych wierzytelności wraz z należnymi odsetkami naliczonymi na dzień zawarcia umowy nie mogą wywoływać żadnych skutków prawnych.
Na podstawie złożonego oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu w dniu 25 października 2018 roku całkowicie wygasło zobowiązanie Emitenta wobec wszystkich stron umowy w kwocie łącznej 6.000.000,00 PLN.
Podpisane: Zarząd Spółki
Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1
kom espi zdz