GRUPA KLEPSYDRA SA (4/2024) Treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie GRUPY KLEPSYDRA S.A. w dniu 19 stycznia 2024 roku

Zarząd spółki GRUPA KLEPSYDRA S.A. z siedzibą w Łodzi [„Spółka”] przekazuje do publicznej wiadomości, w załączeniu do niniejszego raportu, treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 19 stycznia 2024 roku.

Zarząd informuje, iż Walne Zgromadzenie:

- podjęło wszystkie uchwały objęte porządkiem obrad, za wyjątkiem uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, a także upoważnienia Zarządu Spółki do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru, w związku z odstąpieniem przez Walne Zgromadzenie od rozpatrzenia punktu porządku obrad obejmującego podjęcie przedmiotowej uchwały,

- Walne Zgromadzenie odstąpiło od podjęcia uchwały przewidzianej w punkcie 7 porządku obrad dotyczącym podjęcia uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, a także upoważnienia Zarządu Spółki do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru,

- nie zgłoszono sprzeciwów do żadnej z podjętych uchwał.

Zarząd informuje, że na skutek podjęcia uchwały nr 9 w sprawie w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii H, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii H, zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji serii H oraz ubiegania się o ich wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony o kwotę 360.673,60 zł (słownie: trzysta sześćdziesiąt tysięcy sześćset siedemdziesiąt trzy złote sześćdziesiąt groszy) poprzez emisję 3.606.736 (słownie: trzy miliony sześćset sześć tysięcy siedemset trzydzieści sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii H. Cena emisyjna akcji serii H została ustalona na kwotę 7,01 zł (słownie: siedem złoty jeden grosz) za każdą akcję.

Spółka zaoferuje akcje serii H w ten sposób, że:

1) 3.321.428 (słownie: trzy miliony trzysta dwadzieścia jeden tysięcy czterysta dwadzieścia osiem) akcji o łącznej wartości emisyjnej wynoszącej 23.283.210,28 zł (słownie: dwadzieścia trzy miliony dwieście osiemdziesiąt trzy tysiące dwieście dziesięć złotych dwadzieścia osiem groszy) zostanie zaoferowanych spółce Global Funeral Services Sociedad limitada z siedzibą w Barcelonie stosownie do zawartej umowy, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym ESPI nr 3/2024 w dniu 18 stycznia 2024 roku,

2) 285.308 (słownie: dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy trzysta osiem) akcji o łącznej wartości emisyjnej wynoszącej 2.000.009,08 zł (słownie: dwa miliony dziewięć złotych osiem groszy) zostanie zaoferowanych wspólnikom spółki Sotor Sp. z o.o. z siedzibą w Toruniu w ramach zapłaty za nabycie przez Spółkę udziałów w spółce Sotor Sp. z o.o., o czym Spółka w raporcie bieżącym ESPI nr 19/2023 w dniu 28 listopada 2023 roku.

Ponadto, Zarząd informuje, iż Walne Zgromadzenie postanowiło o zmianie Statutu Spółki, w poniższym zakresie:

1) Zmieniono § 7 ust. 1:

Dotychczasowe brzmienie:

„Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 2.024.999,90 zł (dwa miliony dwadzieścia cztery tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych i dziewięćdziesiąt groszy) i dzieli się na:

a) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

b) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

c) 154.500 (sto pięćdziesiąt cztery tysiące pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

d) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

e) 345.500 (trzysta czterdzieści pięć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

f) 2.250.000 (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

g) 14.999.999 (czternaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.”

Przyjęte brzmienie:

„Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.385.673,50 zł (dwa miliony trzysta osiemdziesiąt pięć tysięcy sześćset siedemdziesiąt trzy złote i pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na:

a) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

b) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

c) 154.500 (sto pięćdziesiąt cztery tysiące pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

d) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

e) 345.500 (trzysta czterdzieści pięć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

f) 2.250.000 (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

g) 14.999.999 (czternaście milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

h) 3.606.736 (trzy miliony sześćset sześć tysięcy siedemset trzydzieści sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.”

Podstawa prawna

§ 4 ust. 2 pkt 6, 7-9 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/ebi/all,0,0,0,1

kom ebi zdz