GTC SA (27/2025) Refinansowanie obligacji o wartości 500 mln EUR wyemitowanych przez GTC Aurora Luxembourg S.A

NINIEJSZE OGŁOSZENIE DOTYCZY UJAWNIENIA INFORMACJI STANOWIĄCYCH INFORMACJE POUFNE W ROZUMIENIU ART. 7 UST. 1 ROZPORZĄDZENIA PARLAMENTU EUROPEJSKIEGO I RADY (UE) NR 596/2014 W SPRAWIE NADUŻYĆ NA RYNKU.

NIEPRZEZNACZONE DO PUBLIKACJI, ROZPOWSZECHNIANIA LUB DYSTRYBUCJI W STANACH ZJEDNOCZONYCH, ICH TERYTORIACH I POSIADŁOŚCIACH, JAKIMKOLWIEK STANIE STANÓW ZJEDNOCZONYCH LUB DYSTRYKCIE KOLUMBII ("STANY ZJEDNOCZONE") LUB W JAKIEJKOLWIEK INNEJ JURYSDYKCJI, W KTÓREJ PUBLIKACJA, ROZPOWSZECHNIANIE LUB DYSTRYBUCJA NINIEJSZEGO DOKUMENTU BYŁABY NIEZGODNA Z PRAWEM.

Zarząd Globe Trade Centre S.A. ("Spółka") oraz GTC Real Estate Development Hungary Zrt. ("GTC Hungary") niniejszym ogłaszają rozpoczęcie procesu refinansowania obligacji o wartości emisji 500 mln euro, zapadających w 2026 roku, z kuponem 2,25% ("Obligacje"), wyemitowanych przez GTC Aurora Luxembourg S.A. ("GTC Aurora").

Refinansowanie Obligacji zostanie przeprowadzone poprzez emisję Nowych Obligacji (na zasadach opisanych w części A (Emisja Nowych Obligacji) poniżej) oraz równoczesną Ofertę Wykupu (na zasadach opisanych w części B (Oferta Wykupu) poniżej).

Po upływie terminu zapadalności lub dokonaniu wykupu w całości wszystkich Obligacji pozostających w obrocie po umorzeniu Obligacji nabytych w ramach Oferty Wykupu, GTC Aurora przejmie wszelkie zobowiązania SPV jako emitenta Nowych Obligacji, zaś Spółka oraz jej Grupa udzielą gwarancji i ustanowią zabezpieczenia dla Nowych Obligacji (na zasadach opisanych w części C (Przejęcie Zobowiązań SPV przez GTC Aurora, Gwarancje i Zabezpieczenia) poniżej).

W dniu 1 października 2025 r. Spółka zawarła ponadto Umowę Gwarancji Subskrypcji dotyczącą Nowych Obligacji z obecnym inwestorem Obligacji, obejmującą kwotę główną w wysokości od 275 mln EUR do 300 mln EUR Nowych Obligacji (na zasadach opisanych w części D (Umowa Gwarancji Subskrypcji Nowych Obligacji) poniżej).

A. Emisja Nowych Obligacji

W dniu 1 października 2025 r., GTC Finance DAC ("SPV"), spółka celowa utworzona w celu emisji Nowych Obligacji, niebędąca spółką zależną GTC Aurora ani Spółki, rozpoczęła ofertę obligacji o łącznej wartości nominalnej 455 mln EUR, oprocentowanych na poziomie 6,50% w skali roku, z terminem zapadalności w październiku 2030 r. ("Nowe Obligacje").

Nowe Obligacje będą rządzone prawem angielskim oraz złożony zostanie wniosek o dopuszczenie Nowych Obligacji do obrotu na rynku Global Exchange Market prowadzonym przez Euronext Dublin.

Nowe Obligacje są oferowane przez SPV na warunkach określonych we wstępnym memorandum ofertowym z dnia 1 października 2025 r.

B. Oferta Wykupu

Równolegle z emisją Nowych Obligacji, GTC Hungary ogłosiła ofertę wykupu wszystkich pozostałych Obligacji o łącznej wartości 494 mln EUR ("Oferta"), na warunkach określonych w ogłoszeniu oferty wykupu z dnia 1 października 2025 r. Oferta będzie otwarta dla obligatariuszy do godz. 16:00 (czasu londyńskiego) w dniu 8 października 2025 r., z przewidywanym rozliczeniem Oferty w dniu 13 października 2025 r.

Obligacje przyjęte do nabycia w ramach Oferty otrzymają cenę nabycia w wysokości 950 EUR za każde 1.000 EUR wartości nominalnej Obligacji, z wyjątkiem przypadków, gdy obligatariusze złożyli również zapisy na Nowe Obligacje - wówczas tacy obligatariusze będą uprawnieni do otrzymania ceny nabycia w wysokości 980 EUR za każde 1.000 EUR wartości nominalnej Obligacji. Za Obligacje nabyte w ramach Oferty zostanie również wypłacone oprocentowanie naliczone do dnia rozliczenia Oferty.

Przyjęcie przez GTC Hungary Obligacji z prawidłowo złożonych zapisów w ramach Oferty warunkowane jest, między innymi, pomyślnym zakończeniem (według wyłącznej decyzji GTC Hungary) emisji Nowych Obligacji. Po pomyślnej emisji Nowych Obligacji wpływy brutto pomniejszone o określone opłaty i koszty emisji Nowych Obligacji zostaną zdeponowane na rachunku escrow i obciążone zastawem na rzecz agenta zabezpieczeń działającego na rzecz powiernika i posiadaczy Nowych Obligacji na podstawie zastawu escrow, z zastrzeżeniem zwolnienia Pożyczki ze Środków oraz Zwolnienia na Wykup (zdefiniowanych poniżej).

W przypadku zakończenia Oferty część środków zdeponowanych na rachunku escrow w kwocie niezbędnej do zapłaty całkowitej ceny nabycia należnej w związku z Ofertą zostanie zwolniona z rachunku escrow i udzielona jako pożyczka ("Pożyczka ze Środków") GTC Hungary w tym celu. Nowe Obligacje będą dodatkowo zabezpieczone zastawem na wierzytelności z tytułu Pożyczki ze Środków ustanowionym na rzecz agenta zabezpieczeń działającego na rzecz powiernika.

Środki z emisji Nowych Obligacji nieudzielone jako pożyczka spółce GTC Hungary pozostaną na obciążonym zastawem rachunku escrow do czasu ich późniejszego zwolnienia ("Zwolnienie na Wykup") na rzecz GTC Aurora w celu sfinansowania wykupu wszystkich pozostałych Obligacji w miarę ich zapadalności lub terminu wykupu. Zobowiązania GTC Hungary z tytułu Pożyczki ze Środków będą bezwarunkowo gwarantowane przez Spółkę.

Obligacje nabyte w ramach Oferty zostaną przekazane do umorzenia.

C. Przejęcie Zobowiązań SPV przez GTC Aurora, Gwarancje i Zabezpieczenia

Po zapadalności lub wykupie w całości wszystkich Obligacji pozostających w obrocie po umorzeniu Obligacji nabytych w ramach Oferty:

1) GTC Aurora przejmie wszystkie zobowiązania SPV jako emitenta Nowych Obligacji, zaś SPV zostanie zwolniona ze wszystkich swoich zobowiązań w odniesieniu do Nowych Obligacji oraz Pożyczki ze Środków;

2) Nowe Obligacje będą gwarantowane solidarnie przez: (i) Spółkę oraz (ii) jej spółki zależne będące właścicielami aktywów stanowiących zabezpieczenie (opisanych w punkcie 3 poniżej) ("Gwarantujące Spółki Zależne"); oraz

3) Nowe Obligacje oraz gwarancje Gwarantujących Spółek Zależnych będą zabezpieczone określonymi nieruchomościami i aktywami Gwarantujących Spółek Zależnych, w tym:

a) zastawami pierwszego stopnia na rachunkach bankowych i wierzytelnościach GTC Aurora oraz Gwarantujących Spółek Zależnych,

b) zastawami pierwszego stopnia na wszystkich udziałach w podmiocie posiadającym pośrednio centrum handlowe Galeria Północna (po reorganizacji korporacyjnej umożliwiającej ustanowienie takiego zabezpieczenia, która nastąpi po emisji Nowych Obligacji, lecz przed przejęciem przez GTC Aurora zobowiązań SPV);

c) hipotekami na wybranych, nieobciążonych aktywach Gwarantujących Spółek Zależnych, tj. na nieruchomościach komercyjnych zlokalizowanych w Polsce, na Węgrzech i w Rumunii, w tym: Globis Poznań w Poznaniu, Korona (budynki Pascal, Edison, Newton i Galileo) oraz Globis Wrocław we Wrocławiu, Metro Office Building, Döbrentei Office oraz P59 Office Building w Budapeszcie, City Gate South Building i City Gate North Building, Premium Plaza oraz Premium Point w Bukareszcie, a także projektach w budowie, takich jak Center Point III i Andrássy Palace w Budapeszcie, oraz działkach inwestycyjnych w Budapeszcie.

D. Umowa Gwarancji Subskrypcji Nowych Obligacji

W dniu 1 października 2025 r. Spółka zawarła umowę gwarancji subskrypcji ("Umowa Gwarancji Subskrypcji") z Schroder Investment Management Limited oraz Schroder Investment Management North America Inc, każdej działającej jako agent w imieniu ich wybranych funduszy i klientów (łącznie "Schroders"). Na mocy tej umowy ww. fundusze i klienci zobowiązali się do nabycia części Nowych Obligacji w ramach pierwotnej dystrybucji ("Zobowiązanie"). Schroders otrzyma przydział Nowych Obligacji o wartości nominalnej od 275 mln EUR do 300 mln EUR, przy czym ostateczna kwota przydziału zostanie ustalona przez Spółkę. Zobowiązanie Schroders do nabycia Nowych Obligacji jest uzależnione od spełnienia różnych warunków, w tym osiągnięcia minimalnych progów wielkości emisji oraz rentowności Nowych Obligacji. W zamian za podjęcie Zobowiązania Spółka zobowiązała się do wypłaty tym funduszom i klientom opłaty strukturyzacyjnej.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

[English version below]

Date: 1 October 2025

Current report No.: 27/2025

Title: Refinancing the EUR 500 million notes issued by GTC Aurora

Luxembourg S.A.

THIS ANNOUNCEMENT RELATES TO THE DISCLOSURE OF INFORMATION THAT

QUALIFIED AS INSIDE INFORMATION WITHIN THE MEANING OF ARTICLE 7(1) OF

THE MARKET ABUSE REGULATION (EU) 596/2014.

NOT FOR RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION IN OR INTO OR TO ANY PERSON

LOCATED OR RESIDENT IN THE UNITED STATES, ITS TERRITORIES AND

POSSESSIONS, ANY STATE OF THE UNITED STATES OR THE DISTRICT OF COLUMBIA

(THE "UNITED STATES") OR IN OR INTO ANY OTHER JURISDICTION WHERE IT IS

UNLAWFUL TO RELEASE, PUBLISH OR DISTRIBUTE THIS DOCUMENT.

The Management Board of Globe Trade Centre S.A. (the "Company") and GTC

Real Estate Development Hungary Zrt. ("GTC Hungary"), hereby announces

the launch of the refinancing process of EUR 500 million bonds (due in

2026), with a coupon of 2.25% (the "Notes"), issued by GTC Aurora

Luxembourg S.A. ("GTC Aurora").

The refinancing of the Notes will be effected through the issuance of

New Notes (as described under letter A (Issue of New Notes) below) and

the concurrent Tender Offer (as described under letter B (Tender Offer)

below).

Following the maturity or redemption in full of any Notes remaining

outstanding after the cancellation of Notes purchased in the Tender

Offer, GTC Aurora will assume all obligations of the SPV Issuer as

issuer of the New Notes, and the Company and its Group will establish

guarantees and collateral for the New Notes (as described under letter C

(Assumption of SPV Issuer Obligations by GTC Aurora, Guarantees and

Collateral) below).

On 1 October 2025, the Company also entered into a Backstop Agreement in

relation to the New Notes with an existing investor in the Notes,

covering a principal amount of between EUR 275 million and EUR 300

million of the New Notes (as described under letter D (Backstop

Agreement in Relation to the New Notes) below).

A. Issue of New Notes

On 1 October 2025, GTC Finance DAC (the "SPV Issuer"), a special purpose

vehicle established for the purpose of issuing the New Notes and not a

subsidiary of GTC Aurora or the Company, launched an offering of notes

with a total nominal value of EUR 455 million, bearing interest at 6.50%

per annum and with a maturity date of October 2030 (the "New Notes").

The New Notes will be governed by English law and application will be

made for the New Notes to be listed on the Global Exchange Market of

Euronext Dublin.

The New Notes are being offered by the SPV Issuer on the terms and

conditions set forth in a preliminary offering circular dated 1 October

2025.

B. Tender Offer

Concurrently with the issuance of the New Notes, GTC Hungary has

launched a tender offer for all outstanding Notes, of which EUR 494

million is currently outstanding (the "Offer"), on the terms and

conditions set forth in a tender offer memorandum dated 1 October 2025.

The Offer will remain open to noteholders until 16:00 (London time) on 8

October 2025, with settlement of the Offer expected on 13 October 2025.

Notes accepted for purchase in the Offer will receive a purchase price

of EUR 950 per EUR 1,000 in principal amount of Notes, except where

noteholders also subscribed for New Notes, in which case such

noteholders will be eligible to receive a purchase price of EUR 980 per

EUR 1,000 in principal amount of Notes. Notes purchased in the Offer

will also be paid accrued interest up to the settlement date of the

Offer.

GTC Hungary's acceptance of Notes validly tendered pursuant to the Offer

is subject, without limitation, to the successful completion (in the

sole determination of GTC Hungary) of the issue of the New Notes. Upon

the successful issuance of the New Notes, the gross proceeds net of

certain fees and expenses of the New Notes issuance will be deposited in

an escrow account and pledged in favour of the security agent for the

benefit of the trustee and the holders of the New Notes pursuant to an

escrow charge, subject to the release of the Proceeds Loan and the

Redemption Release (each as defined below).

If the Offer completes, a portion of the proceeds deposited in the

escrow account in an amount necessary to pay the total consideration

payable in connection with the Offer will be released from the escrow

account and loaned (the "Proceeds Loan") to GTC Hungary for such

purpose. The New Notes will additionally be secured by an assignment by

way of security of the Proceeds Loan in favour of the security agent for

the benefit of the trustee. The obligations of GTC Hungary under the

Proceeds Loan will be unconditionally guaranteed by the Company.

Proceeds of the New Notes not lent to GTC Hungary will remain in the

pledged escrow account until they are subsequently released (the

"Redemption Release") to GTC Aurora to fund the redemption of any

remaining Notes as and when they fall due to be redeemed or mature.

The Notes purchased in the Offer will be surrendered for cancellation.

C. Assumption of SPV Issuer Obligations by GTC Aurora, Guarantees and

Collateral

Following the maturity or redemption in full of any Notes remaining

outstanding after the cancellation of Notes purchased in the Offer:

1) GTC Aurora will assume all obligations of the SPV Issuer as issuer

with respect to the New Notes and the SPV Issuer will be released from

all of its obligations with respect to the New Notes and the Proceeds

Loan;

2) the New Notes will be guaranteed jointly and severally by: (i) the

Company and (ii) its subsidiaries which own the collateral (described in

point 3 below) (the "Initial Subsidiary Guarantors"); and

3) the New Notes and the guarantees of the Initial Subsidiary Guarantors

will be secured by certain properties and assets of the Initial

Subsidiary Guarantors, including:

a) first-ranking pledges over the bank accounts and receivables of GTC

Aurora and the Initial Subsidiary Guarantors,

b) first-ranking pledges over all shares in the entity indirectly owning

the Galeria Północna shopping mall (following a corporate reorganisation

to enable this security arrangement, which will occur after the New

Notes are issued but before GTC Aurora assumes the SPV Issuer's

obligations);

c) mortgages on selected, unencumbered assets of the Initial Subsidiary

Guarantors, namely commercial properties located in Poland, Hungary and

Romania, including: Globis Poznań in Poznań, Korona (Pascal, Edison,

Newton and Galileo buildings) and Globis Wrocław in Wrocław, the Metro

Office Building, Döbrentei Office and P59 Office Building in Budapest,

City Gate South Building and City Gate North Building, Premium Plaza and

Premium Point in Bucharest, as well as projects under construction, such

as Center Point III and Andrssy Palace in Budapest, and investment land

plots in Budapest.

D. Backstop Agreement in Relation to the New Notes

On 1 October 2025, the Company entered into a backstop agreement (the

"Backstop Agreement") with Schroder Investment Management Limited and

Schroder Investment Management North America Inc, each acting as agent

on behalf of certain of their respective funds and clients (together

"Schroders"), under which those funds and clients agreed to purchase a

portion of the New Notes as part of the initial distribution of the New

Notes (the "Commitment"). Schroders will be allocated between EUR 275

million and EUR 300 million in principal amount of the New Notes, with

the final allocation to be determined by the Company. Schroders'

obligation to purchase the New Notes is, among other conditions, subject

to a minimum size and yield threshold with respect to the New Notes. In

consideration of the Commitment, the Company has agreed to pay a

structuring fee to those funds and clients.

Legal basis: Article 17 (1) of Regulation (EU) No 596/2014 of the

European Parliament and of the Council on market abuse (market abuse

regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament

and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC

and 2004/72/EC (confidential information).

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1