Profil:
Huuuge, Inc.Huuuge zainwestuje do 6 mln USD w Bananaz Studios
Huuuge zawarł umowy, na podstawie których zobowiązał się do zainwestowania do 6 mln USD w nowe akcje Bananaz Studios, właściciela "Slots Cash" - podał producent gier w komunikacie.
Jak podano, płatność zostanie podzielona na dwie transze. Płatność pierwszej transzy w wysokości 3,5 mln USD została zlecona w dniu podpisania umowy, a druga transza w wysokości 2,5 mln USD zostanie zapłacona po osiągnięciu przez Bananaz określonych kluczowych wskaźników efektywności lub według wyłącznego uznania spółki w okresie od 9 do 18 miesięcy.
"Emitent dokona powyższej inwestycji przy założeniu, że wycena spółki Bananaz na zasadzie pre-money wyniesie 16.500.000 USD. Bananaz wykorzysta wpływy przede wszystkim na rozwój swojego zespołu, realizację planu działania dla Slots Cash i inwestowanie w pozyskiwanie użytkowników" - napisano w komunikacie.
Bananaz jest właścicielem "Slots Cash". Huuuge podał, że postrzega ten produkt jako atrakcyjny i stanowiący uzupełnienie podstawowej działalności w zakresie kasyn społecznościowych.
Ponadto, spółka zawarła z Bananaz i jej wspólnikami umowę Opcji Call, zgodnie z którą będzie miała możliwość nabycia wszystkich akcji w kapitale zakładowym Bananaz. Huuuge ma prawo do wykonania Opcji Call w każdym czasie po dokonaniu inwestycji w drugą transzę i w okresie kończącym się w dniu przypadającym 24 miesiące po dokonaniu inwestycji w drugą transzę.
Cena akcji z Opcją Call zostanie zapłacona w dwóch ratach.
Pierwsza rata zostanie obliczona na podstawie EBITDA Bananaz skorygowanej o ustalony mnożnik oraz o określone pozycje bilansowe i inne pozycje wskazane w umowie. Jednak, w żadnym przypadku, cena za akcje z Opcją Call nie będzie niższa niż 20 mln USD za wszystkie akcje w kapitale zakładowym Bananaz, przed skorygowaniem o pozycje bilansowe. Wysokość drugiej raty zostanie określona na podstawie wielokrotności przyszłej EBITDA Bananaz lub wielokrotności przyszłej EBITDA i przyszłych przychodów Bananaz w ujęciu łącznym i będzie stanowić różnicę między wartością obliczoną przy użyciu tej metody a wysokością pierwszej raty. Ta płatność zostanie wypłacona w ciągu 10 dni po upływie 36 miesięcy od wypłaty pierwszej raty.
Huuuge otrzymał prawa akcjonariusza mniejszościowego, w tym między innymi: prawo do powołania jednego dyrektora do Rady Dyrektorów Bananaz, prawo do decydowania w niektórych sprawach zastrzeżonych dla Rady Dyrektorów i akcjonariuszy oraz prawo do informacji.(PAP Biznes)
pel/
