Informacja o zamiarze nabycia akcji spółki United Label SA w drodze przymusowego wykupu

1. Treść żądania, ze wskazaniem jego podstawy prawnej

W następstwie nabycia przez CI Games Spółka Europejska („CI Games” lub „Żądający Sprzedaży”) w transakcji pakietowej rozliczonej w dniu 15 listopad 2024 roku (o której Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 17/2024 z dnia 15 listopad 2024 roku) łącznie 13.918 (słownie: trzynaście tysięcy dziewięćset osiemnaście) akcji spółki United Label Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Marszałkowska 126/134, 00-008 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000729621 („Spółka”), Żądający Sprzedaży na dzień ogłoszenia niniejszej Informacji o zamiarze nabycia akcji Spółki w drodze przymusowego wykupu („Informacja dot. Przymusowego Wykupu”) posiada 1.211.252 (słownie: milion dwieście jedenaście tysięcy dwieście pięćdziesiąt dwie) akcje Spółki, które stanowią łącznie 95,00% (słownie: dziewięćdziesiąt pięć procent 00/100) kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do wykonywania 1.211.252 (słownie: milion dwieście jedenaście tysięcy dwieście pięćdziesiąt dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, które stanowią łącznie 95,00% (słownie: dziewięćdziesiąt pięć procent 00/100) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki („Walne Zgromadzenie”).

W związku z powyższym Żądający Sprzedaży niniejszym żąda od pozostałych akcjonariuszy Spółki sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji Spółki na zasadach wskazanych w art. 82 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa”).

Akcjonariusze Spółki inni niż Żądający Sprzedaży („Akcjonariusze Mniejszościowi”) posiadają łącznie 63.748 akcje Spółki reprezentujące łącznie 5,00% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniające łącznie do wykonywania 63.748 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 5,00% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki („Akcje Objęte Przymusowym Wykupem”). Wszystkie Akcje Objęte Przymusowym Wykupem są akcjami zwykłymi na okaziciela, zdematerializowanymi, wprowadzonymi do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) oraz zarejestrowanymi w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) i oznaczonymi kodem ISIN PLUNTDL00018.

Niniejsze żądanie sprzedaży Akcji Objętych Przymusowym Wykupem w ramach przymusowego wykupu („Przymusowy Wykup”) jest ogłoszone na podstawie art. 82 ust. 1 Ustawy oraz rozporządzenia Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 11 lutego 2021 r. w sprawie nabywania akcji spółki publicznej w drodze przymusowego wykupu („Rozporządzenie”), tj. na podstawie prawa żądania przez akcjonariusza spółki publicznej, który osiągnął lub przekroczył próg 95% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, sprzedaży przez pozostałych akcjonariuszy wszystkich posiadanych przez nich akcji tej spółki publicznej.

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba), adres żądającego sprzedaży, kod LEI

Żądającym sprzedaży jest CI Games Spółka Europejska z siedzibą w Warszawie, Rondo Ignacego Daszyńskiego 2B, 00-843 Warszawa, kod LEI: 2594004XCEJP2AO2DF56.

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu wykupującego, kod LEI

Wykupującym akcje w ramach Przymusowego Wykupu („Wykupujący”) jest Żądający Sprzedaży, kod LEI 2594004XCEJP2AO2DF56.

4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego

Firma: Trigon Dom Maklerski S.A. („Trigon” albo „Podmiot Pośredniczący”)

Siedziba: Kraków

Adres: ul. Mogilska 65, 31-545 Kraków

Numer telefonu: +48 126 292 292

Adres poczty elektronicznej: bok@trigon.pl

kod LEI: 259400USO5OGU7UO2U17

5. Oznaczenie Akcji Objętych Przymusowym Wykupem oraz ich liczby i rodzaju, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju, wysokości kapitału zakładowego Spółki i łącznej liczby jej akcji oraz kod LEI, o ile Spółka go posiada

Przedmiotem Przymusowego Wykupu jest łącznie 63.748 akcje Spółki reprezentujące łącznie 5,00% kapitału zakładowego Spółki oraz uprawniających łącznie do wykonywania 63.748 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi łącznie 5,00% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Wszystkie Akcje Objęte Przymusowym Wykupem są akcjami zwykłymi na okaziciela, zdematerializowanymi, wprowadzonymi do obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez GPW oraz zarejestrowanymi w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW i oznaczonymi kodem ISIN PLUNTDL00018.

Jedna Akcja Objęta Przymusowym Wykupem uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 127.500,00 złotych („zł”) i jest reprezentowany przez 1.275.000 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

Kod LEI Spółki: 2594008QYX46H8YZLQ03

6. Procentowa liczba głosów z Akcji Objętych Przymusowym Wykupem i odpowiadająca jej liczba akcji

Informacja dotycząca procentowej liczby głosów z Akcji Objętych Przymusowym Wykupem znajduje się w punkcie 5 dokumentu Przymusowego Wykupu.

7. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów – jeżeli akcje mają być nabyte przez więcej niż jeden podmiot

Nie dotyczy – Akcje Objęte Przymusowym Wykupem nabędzie wyłącznie Wykupujący.

8. Cena wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli Akcje Objęte Przymusowym Wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Zgodnie z art. 82 ust. 2 Ustawy cena przymusowego wykupu wynosi 18,04 zł (osiemnaście złotych i cztery grosze) za jedną Akcję Objętą Przymusowym Wykupem („Cena Przymusowego Wykupu”).

Wszystkie Akcje Objęte Przymusowym Wykupem uprawniają do takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

9. W przypadku akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym – cena ustalona, z zastrzeżeniem art. 82 ust. 2a Ustawy o Ofercie, zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie, od której nie może być niższa Cena Wykupu, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte Przymusowym Wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Nie dotyczy. Akcje Objęte Przymusowym Wykupem nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym.

10. W przypadku akcji wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu – cena ustalona, z zastrzeżeniem art. 82 ust. 2a Ustawy o Ofercie, zgodnie z art. 91 ust. 6-8 Ustawy o Ofercie, od której nie może być niższa Cena Wykupu, określoną odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte przymusowym wykupem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej Ceny

Cena Przymusowego Wykupu Akcji nie jest niższa od ceny minimalnej określonej przepisami prawa i w szczególności spełnia warunki określone w art. 82 ust. 2 Ustawy.

Cena Przymusowego Wykupu nie jest niższa niż średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu, w czasie których dokonywany był obrót akcjami w alternatywnym systemie obrotu, która wynosi 16,94 zł (słownie: szesnaście złotych 94/100).

Cena Wykupu nie jest niższa niż średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu trzech miesięcy poprzedzających ogłoszenie Przymusowego Wykupu, w czasie których dokonywany był obrót akcjami w alternatywnym systemie obrotu, która wynosi 17,62 zł (słownie: siedemnaście złotych 62/100).

Cena Wykupu nie jest niższa od ceny nabycia akcji Spółki w ramach transakcji dokonanych przez Żądającego Sprzedaży w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Przymusowego Wykupu, która wynosiła 18,04 zł (osiemnaście złotych i cztery grosze) i która stanowi najwyższą cenę, jaką za akcje będące przedmiotem Przymusowego Wykupu Żądający Sprzedaży, zapłacił lub zobowiązał się zapłacić w okresie

12 miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Przymusowego Wykupu.

Ponieważ Akcje objęte Przymusowym Wykupem uprawniają do jednakowej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, Cena Wykupu Akcji jest jednakowa dla każdej Akcji objętej Przymusowym Wykupem.

Ponieważ:

a) w okresie 3 miesięcy poprzedzających przekazanie do Komisji Nadzoru Finansowego („KNF”) i GPW zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Przymusowego Wykupu, obrót akcjami Spółki był dokonywany na więcej niż jednej trzeciej sesji oraz

b) wolumen obrotu akcjami Spółki w alternatywnym systemie obrotu publikowany przez spółkę organizującą ten system obrotu, w okresie 6 miesięcy poprzedzających przekazanie do KNF i GPW zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Przymusowego Wykupu, stanowił więcej niż 1% wszystkich akcji Spółki wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu, nie ma konieczności, aby firma audytorska wyznaczała wartość godziwą Akcji.

Ogłoszenie Przymusowego Wykupu nie było poprzedzone w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie do KNF i GPW zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Przymusowego Wykupu, pośrednim nabyciem akcji Spółki przez Żądającego Sprzedaży, podmioty od niego zależne lub podmioty będące osobami trzecimi, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy.

11. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką samodzielnie posiada żądający sprzedaży

Żądający Sprzedaży posiada 1.211.252 (słownie: milion dwieście jedenaście tysięcy dwieście pięćdziesiąt dwie) akcji Spółki, które stanowią łącznie 95,00% (słownie: dziewięćdziesiąt pięć procent 00/100) kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do wykonywania 1.211.252 (słownie: milion dwieście jedenaście tysięcy dwieście pięćdziesiąt dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, które stanowią łącznie 95,00% (słownie: dziewięćdziesiąt pięć procent 00/100) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki

12. Wskazanie podmiotów zależnych od żądającego sprzedaży lub wobec niego dominujących oraz podmiotów będących stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, oraz rodzaju powiązań między tymi podmiotami a żądającym sprzedaży – jeżeli żądający sprzedaży osiągnął wspólnie z tymi podmiotami liczbę głosów z akcji uprawniającą do przymusowego wykupu

Żądający Sprzedaży nie posiada podmiotów zależnych od siebie ani podmiotów dominujących wobec niego w rozumieniu Ustawy.

Żądający Sprzedaży nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.

13. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką posiada każdy z podmiotów, o których mowa w pkt 12

Liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba z akcji zostały wskazane w pkt 11 Informacji dot. Przymusowego Wykupu.

14. Dzień rozpoczęcia przymusowego wykupu

Przymusowy Wykup rozpocznie się w dniu 12 grudnia 2024 r.

15. Dzień wykupu

Dzień wykupu został ustalony na dzień 17 grudnia 2024 r. („Dzień Wykupu”).

16. Pouczenie, że właściciele akcji zostaną pozbawieni swoich praw z akcji poprzez zapisanie, w dniu wykupu, akcji podlegających Przymusowemu Wykupowi na rachunku papierów wartościowych wykupującego

W Dniu Wykupu określonym w punkcie 15 dokumentu Przymusowego Wykupu Akcjonariusze Mniejszościowi zostaną pozbawieni swoich praw z Akcji Objętych Przymusowym Wykupem poprzez zapisanie Akcji Objętych Przymusowym Wykupem na rachunku papierów wartościowych Wykupującego. Zgodnie z Ustawą nabycie akcji w wyniku przymusowego wykupu następuje bez zgody Akcjonariuszy Mniejszościowych, do których skierowane jest żądanie Przymusowego Wykupu.

17. Miejsce, termin i sposób zapłaty za nabywane akcje

Zapłata Ceny Wykupu za Akcje Objęte Przymusowym Wykupem nastąpi w Dniu Wykupu określonym w punkcie 15 dokumentu Przymusowego Wykupu poprzez przelanie na rachunki każdego z Akcjonariuszy Mniejszościowych odpowiednich kwot, stanowiących każdorazowo iloczyn liczby Akcji Objętych Przymusowym Wykupem posiadanych przez danego Akcjonariusza Mniejszościowego oraz Ceny Wykupu wskazanej w punkcie 8 dokumentu Przymusowego Wykupu. Realizacja zapłaty za Akcje Objęte Przymusowym Wykupem nastąpi zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w tym odpowiednimi regulacjami KDPW.

18. Wzmianka o złożeniu w podmiocie pośredniczącym świadectw depozytowych lub ich uwierzytelnionych kopii potwierdzających osiągnięcie liczby głosów z akcji uprawniającej do Przymusowego Wykupu

Wykupujący złożył w Podmiocie Pośredniczącym kopie świadectw depozytowych reprezentujących łącznie 1.211.252 akcji Spółki uprawniających łącznie do 1.211.252 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi łącznie 95,00% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

19. Wzmianka o ustanowieniu zabezpieczenia, o którym mowa w art. 82 ust. 4 Ustawy o Ofercie, na okres nie krótszy niż do końca dnia zapłaty Ceny Wykupu, ze wskazaniem czy zapłata nastąpi z wykorzystaniem tego zabezpieczenia zgodnie z § 5 ust. 2 Rozporządzenia

Przed ogłoszeniem Przymusowego Wykupu Wykupujący ustanowił zabezpieczenie, o którym mowa w art. 82 ust. 4 Ustawy, w postaci blokady środków pieniężnych w złotych polskich na należącym do niego rachunku pieniężnym powiązanym z rachunkiem papierów wartościowych prowadzonym przez Podmiot Pośredniczący, w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości Akcji Objętych Przymusowym Wykupem, obliczonej dla Ceny Wykupu podanej w punkcie 8 dokumentu Przymusowego Wykupu, ustanowionej na okres nie krótszy niż do końca Dnia Wykupu, w którym nastąpi zapłata Ceny Wykupu.

Zapłata za Akcje Objęte Przymusowym Wykupem nastąpi z wykorzystaniem środków stanowiących zabezpieczenie, zgodnie z § 5 ust. 2 Rozporządzenia.

W imieniu CI Games SE

W imieniu Trigon Dom Maklerski S.A.

kom mra