JSW SA (64/2024) Zgoda Rady Nadzorczej JSW S.A. na umorzenie Certyfikatów Inwestycyjnych JSW Stabilizacyjnego Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego

Zarząd Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. ["JSW", "Spółka"] w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 63/2024 informuje, iż w dniu 10.12.2024 r. Rada Nadzorcza Spółki pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu i udzieliła zgody na umorzenie Certyfikatów Inwestycyjnych JSW Stabilizacyjnego Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego ["FIZ"] serii C w ilości 71.401 szt. oraz serii F w ilości 284.126 szt. o łącznej szacowanej kwocie 500,0 mln PLN, których umorzenie dokonane zostanie w miesiącu styczniu 2025 roku. Szacunki oparte zostały na wycenie z dnia 08.11.2024 r. i mogą odbiegać od faktycznych wartości, które będą znane dopiero po wycenie dokonanej w danym dniu wykupu.

Środki uzyskane z tytułu umorzenia Certyfikatów Inwestycyjnych FIZ zostaną wykorzystane zarówno na cele związane z bieżącą działalnością Spółki, jak i na realizację działalności inwestycyjnej.

FIZ został utworzony przez Spółkę w celu stabilizacji płynności finansowej, jak również w celu ograniczenia wpływu ryzyka zmienności cen węgla i koksu, na utrzymanie ciągłości prowadzenia działalności operacyjnej i inwestycyjnej Grupy Kapitałowej.

Jednocześnie Spółka informuje, że zgodnie z zapisami umowy konsorcjalnej dotyczącej finansowania w formule Sustainability-linked loan Spółka nie zarekomenduje wypłaty żadnych dywidend oraz podziału zysku, chyba że w okresie 12 miesięcy poprzedzających taką rekomendację Spółka nie dokonywała wypłat z FIZ. Niewykonanie tego zobowiązania przez Spółkę stanowi Przypadek Naruszenia na gruncie umowy. W związku z powyższym w przypadku umorzenia certyfikatów inwestycyjnych, o których mowa w niniejszym raporcie bieżącym Spółka będzie zobowiązana w okresie 12 miesięcy od umorzenia do nierekomendowania wypłaty dywidendy oraz podziału zysku.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz

Subject:

Consent of the JSW S.A. Supervisory Board for redemption of JSW

Stabilization Closed-end Investment Fund Investment Certificates

Body

of the report:

With

reference to Current Report No. 63/2024, the Management Board of

Jastrzębska Spółka Węglowa S.A. ["JSW", "Company"] hereby reports that

on 10 December 2024 the Company's Supervisory Board issued a favorable

opinion on the Management Board's motion and approved the redemption of

71,401 series C Investment Certificates and 284,126 series F Investment

Certificates of the JSW Stabilization Closed-end Investment Fund ["FIZ"]

with a total estimated value of PLN 500.0 million, which will be

redeemed in January 2025. The estimates are based on the valuation as of

8 November 2024 and may differ from the actual values, which will be

known only after the valuation made on the respective redemption date.

The

proceeds obtained from the redemption of FIZ Investment Certificates

will be used both for the Company's current operations and for

investment activity.

FIZ

was established by the Company to stabilize financial liquidity and

curtail the impact of the risk of volatility of coal and coke prices on

maintaining the continuity of the Group's operations and investments.

At

the same time, the Company reports that, in accordance with the

provisions of the syndicated Sustainability-linked loan agreement, the

Company will not recommend the payment of any dividends and profit

distributions unless the Company has not made any distributions from the

FIZ in the 12 months preceding such recommendation. The Company's

failure to perform this covenant constitutes an Event of Default under

the agreement. Accordingly, in the event of redemption of the investment

certificates referred to in this current report, the Company will be

obliged, for a period of 12 months after redemption, not to recommend

the payment of dividends and profit distributions.

Legal

basis: Article

17[1] of Regulation [EU] No. 596/2014 of the European Parliament and of

the Council of 16 April 2014 on Market Abuse and Repealing Directive

2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission

Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC.

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz