LARQ SA (2/2025) Podwyższenie kapitału zakładowego w następstwie wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych oraz zmiana tekstu jednolitego statutu Spółki

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Larq S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") informuje, że 28 lutego 2025 r. powziął informację o przyznaniu 50.000 akcji serii M wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki ("Akcje Serii M").

Przyznanie Akcji Serii M stanowiło konsekwencję następujących zdarzeń:

1. 18 października 2021 r. została podjęta uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ("NWZ") w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego ("Uchwała NWZ o Programie Motywacyjnym"), w myśl której:

1) NWZ wprowadził program motywacyjny ("Program Motywacyjny") przeznaczony dla osób o istotnym znaczeniu dla Spółki oraz podmiotów powiązanych z nią kapitałowo ("Grupa Kapitałowa");

2) Program Motywacyjny będzie obowiązywał od dnia podjęcia Uchwały NWZ o Programie Motywacyjnym do 31 grudnia 2026 r.;

3) Adresatami Programu Motywacyjnego będą:

a) osoby wskazane w uchwale Zarządu jako członkowie kluczowej kadry pracowniczej i stali współpracownicy Spółki, z wyjątkiem członków Zarządu Spółki i zarządów podmiotów z Grupy Kapitałowej ("Członkowie Kluczowej Kadry");

b) członkowie Rady Nadzorczej wskazani w odrębnej (wykonawczej) uchwale Walnego Zgromadzenia ("Członkowie Rady Nadzorczej");

c) członkowie Zarządu Spółki i zarządów podmiotów z Grupy Kapitałowej ("Członkowie Zarządów").

4) Program Motywacyjny zostanie zrealizowany poprzez emisję warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki na preferencyjnych warunkach przez podmioty spełniające kryteria określone w kolejnych uchwałach wymienionych poniżej;

2. 18 października 2021 r. została podjęta uchwała nr 7 NWZ w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego ("Uchwała o Kapitale Warunkowym"), zgodnie z którą:

1) na potrzeby ustanowienia i wdrożenia Programu Motywacyjnego został warunkowo podwyższony kapitał zakładowy Spółki o kwotę 60.000 zł, stanowiącą wartość nominalną kapitału warunkowego, poprzez emisję 600.000 akcji zwykłych imiennych serii M o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;

2) celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jest przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii M posiadaczom 600.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii E uprawniających do objęcia Akcji Serii M, z wyłączeniem prawa poboru ("Warranty Subskrypcyjne Serii E");

3) prawo do objęcia Akcji Serii M będzie mogło zostać wykonane wyłącznie przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych Serii E na zasadach określonych w Programie Motywacyjnym;

4) prawo do objęcia Akcji Serii M będzie mogło zostać wykonane nie później niż do 31 grudnia 2026 r.;

5) cena emisyjna Akcji Serii M jest równa wartości nominalnej Akcji Serii M i wynosi 0,10 zł (dziesięć groszy) za Akcję Serii M;

6) akcje Serii M będą obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne;

5) 18 października 2021 r. została podjęta uchwała nr 8 NWZ w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych ("Uchwała o Emisji Warrantów"), w myśl której:

1) Spółka w celu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego wyemitowała 600.000 imiennych Warrantów Subskrypcyjnych serii E uprawniających do objęcia łącznie 600.000 akcji imiennych zwykłych serii M, z wyłączeniem prawa poboru;

2) każdy Warrant Subskrypcyjny Serii E będzie uprawniał do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii M;

3) Warranty Subskrypcyjne Serii E są emitowane nieodpłatnie;

4) prawa wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych Serii E mogą zostać wykonane do 31 grudnia 2026 r.;

6) 29 grudnia 2021 r. zostało wydane postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie o wpisie Uchwały o Kapitale Warunkowym do rejestru;

7) Część beneficjentów Programu Motywacyjnego wykonała prawa do objęcia 50.000 Akcji Serii M, w następstwie wykonania praw z dotychczas łącznie 50.000 Warrantów Subskrypcyjnych Serii E.

Zgodnie z art. 452 § 1 KSH wraz z przyznaniem akcji w następstwie m.in. wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych następuje nabycie praw z akcji i podwyższenie kapitału zakładowego spółki o sumę równą wartości nominalnej akcji objętych na podstawie uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego.

Dlatego też, w następstwie przyznania 50.000 Akcji Serii M kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.348.272,20 zł (jeden milion trzysta czterdzieści osiem tysięcy dwieście siedemdziesiąt dwa złote 00/100) akcji zwykłych na okaziciela i dzieli się na 13.482.722 akcje o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:

1) 975.000 (dziewięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A;

2) 1.225.500 (jeden milion dwieście dwadzieścia pięć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B;

3) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1;

4) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C2;

5) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C3;

6) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C4;

7) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C5;

8) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C6;

9) 84.000 (osiemdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D;

10) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E;

11) 225.000 (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela

serii F;

12) 136.666 (sto trzydzieści sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii G;

13) 370.000 (trzysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H;

14) 570.000 (pięćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I;

15) 547.232 (pięćset czterdzieści siedem tysięcy dwieście trzydzieści dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii J;

16) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K1;

17) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K2;

18) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K3;

19) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L1;

20) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L2;

21) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L3;

22) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L4;

23) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L5;

24) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L6;

25) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L7;

26) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L8;

27) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L9;

28) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L10;

29) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L11;

30) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L12;

31) 549.324 (pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy trzysta dwadzieścia cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii M;

32) 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii M.

Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 16.482.722.

W dalszej kolejności zarząd Spółki zgłosi do sądu rejestrowego wykaz akcji objętych w tym roku celem uaktualnienia wpisu kapitału zakładowego.

Dodatkowo Spółka informuje o złożeniu 28 lutego 2025 r. przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. oświadczenia dotyczącego zawarcia ze Spółką umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych do 50.000 akcji zwykłych imiennych serii M oznaczonych kodem ISIN: PLCAMMD00206.

Tekst jednolity statutu Spółki stanowi załącznik do raportu bieżącego."

Podstawa prawna: § 6 pkt 4, § 13 w zw. z § 5 pkt 8 oraz §17 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1