MBANK SA (57/2024) Emisja obligacji kapitałowych AT1 o łącznej wartości nominalnej 1,5 mld PLN

W nawiązaniu do raportu bieżącego 49/2024 z dnia 18 września 2024 r. dotyczącego uzyskania zgód korporacyjnych wymaganych do emisji Instrumentów Dodatkowych w Tier 1 (AT1), Zarząd mBanku S.A. ("Bank") informuje, że w dniu 15 listopada 2024 r. zakończył proces budowania księgi popytu dla obligacji kapitałowych serii MBK01, które mają spełniać warunki zakwalifikowania jako instrumenty dodatkowe w Tier 1, o których mowa w art. 27a pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach ("Obligacje AT1").

Łączna wartość nominalna emitowanych Obligacji AT1 wynosi 1.500.000.000 PLN. Wielkość księgi popytu wyniosła 1.758.000.000 PLN.

Główne warunki emisji Obligacji AT1 są następujące:

1. Rodzaj obligacji: Obligacje AT1 emitowane jako obligacje kapitałowe w rozumieniu ustawy o obligacjach w celu zakwalifikowania ich jako instrumenty AT1 zaliczane do funduszy własnych Emitenta. Obligacje AT1 są obligacjami na okaziciela, nie są zabezpieczone, ani objęte gwarancją;

2. Łączna liczba emitowanych obligacji: 3.000 (słownie: trzy tysiące);

3. Jednostkowa wartość nominalna obligacji: 500.000 PLN (słownie: pięćset tysięcy złotych);

4. Łączna wartość nominalna emitowanych obligacji: 1.500.000.000 PLN (słownie: jeden miliard pięćset milionów złotych);

5. Typ oprocentowania: oprocentowanie stałe przez 5 lat, następnie ustalane na kolejne okresy pięcioletnie na podstawie sumy: bieżącej stawki PLN Swap 5Y oraz stałej marży kredytowej wynoszącej 6,00 punktów procentowych ustalonej w ramach procesu budowy księgi popytu. Odsetki płatne w okresach półrocznych;

6. Oprocentowanie dla pierwszego okresu pięcioletniego: 10,63% w skali roku

7. Cena emisyjna: równa wartości nominalnej;

8. Waluta: złoty polski;

9. Dzień emisji: 6 grudnia 2024 r.;

10. Dzień wykupu: Obligacje AT1 będą obligacjami bez określonego terminu wykupu, uprawniającymi do otrzymywania odsetek przez czas nieoznaczony, z zastrzeżeniem, że Bank będzie mógł dokonać wcześniejszego wykupu na zasadach wskazanych w warunkach emisji.

11. Obrót: Obligacje AT1 zostaną wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;

Obligacje AT1 uzyskały rating emisji agencji Fitch na poziomie B+ (EXP).

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz

Issuance of Additional Tier I bonds with a total nominal value of 1.5

billion PLN

In reference to the current report No. 49/2024 of 18 September 2024

regarding obtaining the corporate approvals required to issue Additional

Tier 1 instruments (AT1) the Management Board of mBank S.A. ("Bank")

hereby informs that on 15 November 2024 it closed the book-building

process for capital bonds that are to meet the conditions for

qualification as Additional Tier 1 instrument, as referred to in Article

27a(1)(a) of the Bonds Act of January 15, 2015 ("AT1 Bonds").

The total nominal value of AT1 Bonds to be issued is PLN 1,500,000,000.

The size of the orderbook was PLN 1,758,000,000.

The main conditions of the issuance of AT1 Bonds are as follow:

1. Type of bonds: the AT1 Bonds will be issued as capital bonds

(obligacje kapitałowe) within the meaning of the Bond Act for the

purpose of their qualification as AT1 Instruments into the Issuer's own

funds. The AT1 Bonds are bearer bonds, are not secured or guaranteed;

2. Total number of bonds to be issued: 3,000 (in words: three thousand);

3. The nominal value of one bond: PLN 500,000 (in words: five hundred

thousand zloty)

4. The total nominal value of bonds to be issued: PLN 1,500,000,000 (in

words: one billion five hundred million zloty);

5. Coupon: Fixed for 5 years, then reset for subsequent 5-year periods

based on the sum of: the current PLN Swap 5Y rate and the fixed credit

margin of 6.00 percentage points determined during the book-building

process. Interests payable semi-annually;

6. Interest rate for the first 5-year period: 10.63% per annum

7. Issue price: nominal value;

8. Currency: Polish zloty;

9. Issue date: 6 December 2024;

10. Maturity Date: The AT1 Bonds are without a fixed maturity date,

entitling the holder to receive interest for an indefinite period,

provided that the Bank may redeem the AT1 Bonds under the terms

specified in the terms and conditions;

11. Trading: AT1 Bonds to be listed on the alternative trading system

operated by the Warsaw Stock Exchange S.A. (Giełda Papierów

Wartościowych w Warszawie S.A.).

AT1 Bonds were assigned 'B+' (EXP) long-term issue rating by Fitch.

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz