Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji GI GROUP POLAND SA

Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Gi Group Poland Spółka Akcyjna („Wezwanie") jest ogłoszone przez GI Group Holding S.p.A. z siedzibą w Mediolanie, Piazza IV Novembre 5, 20124 Mediolan, Włochy, zarejestrowaną pod kodem fiskalnym VAT: 12227100158 („Wzywający" lub „Podmiot Nabywający") w związku z planowanym nabyciem przez Wzywającego 8.196.936 (słownie: osiem milionów sto dziewięćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset trzydzieści sześć) akcji Gi Group Poland Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ul. Sienna 75, 00-833 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000083941 („Spółka"), uprawniających do wykonywania 5,19% ogólnej liczby głosów w Spółce oraz mające na celu osiągnięcie przez Wzywającego 100,00% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Niniejsze Wezwanie zostaje ogłoszone na podstawie art. 72a ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. 2024 r., poz. 620) („Ustawa”).

Niniejsze Wezwanie zostaje ogłoszone zgodnie z Ustawą oraz z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 23 maja 2022 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, sposobu i trybu składania i przyjmowania zapisów w wezwaniu oraz dopuszczalnych rodzajów zabezpieczenia (Dz.U. z 2022 r. poz. 1134) („Rozporządzenie”).

Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju.

Przedmiotem Wezwania jest 5,19% akcji Spółki, tj. 8.196.936 (słownie: osiem milionów sto dziewięćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset trzydzieści sześć) akcji zwykłych na okaziciela, zdematerializowanych, o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda, uprawniających do 8.196.936 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki („Walne Zgromadzenie") („Akcje"). Wszystkie Akcje objęte Wezwaniem uprawniają do wykonywania takiej samej liczby głosów każda, tj. każda z Akcji uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

Z zastrzeżeniem zawartym w zdaniu kolejnym, Akcje są zdematerializowane i oznaczone kodem ISIN PLWRKSR00019 oraz zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym (rynku podstawowym) Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”). Na dzień ogłoszenia niniejszego Wezwania część Akcji nim objętych w liczbie 197.053 Akcji („Akcje serii Z”) nadal nie została wprowadzona do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

W przypadku gdy do, wskazanej w pkt. 9 poniżej, daty zakończenia przyjmowania zapisów, GPW nie wyda decyzji o wprowadzeniu do obrotu Akcji serii Z lub odmówi ich wprowadzenia do obrotu, Akcjonariusze posiadający Akcje serii Z, którzy są zainteresowani ich sprzedażą w ramach Wezwania, powinni powiadomić Wzywającego o zamiarze sprzedaży Akcji serii Z w ramach Wezwania wysyłając na adres email Podmiotu Pośredniczącego: mbm@mbank.pl wiadomość zawierającą co najmniej następujące informacje dotyczące Akcjonariusza: (a) imię i nazwisko lub nazwę; (b) adres zamieszkania lub siedziby; (c) numer PESEL lub KRS; (d) adres korespondencyjny i adres email, oraz załączając dokument potwierdzający posiadanie przez danego Akcjonariusza Akcji serii Z wraz z ich liczbą. Po dokonaniu pozytywnej weryfikacji posiadania Akcji serii Z, Wzywający, działając zgodnie z postanowieniami Ustawy oraz Rozporządzenia, umożliwi takiemu Akcjonariuszowi sprzedaż Akcji serii Z na warunkach określonych w Wezwaniu.

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego albo adres do doręczeń – w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną.

Firma (nazwa): GI Group Holding S.p.A. („Wzywający" lub „Podmiot Nabywający")

Siedziba: Mediolan, Włochy

Adres: Piazza IV Novembre 5, 20124 Mediolan, Włochy

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje albo adres do doręczeń – w przypadku nabywającego będącego osobą fizyczną.

Podmiotem nabywającym wszystkie Akcje w ramach Wezwania jest wyłącznie Wzywający, w związku z czym wymagana informacja została przedstawiona w punkcie 2 powyżej.

4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu, faksu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego.

Firma (nazwa): mBank S.A. – Biuro maklerskie mBanku („Podmiot Pośredniczący” lub „Bank”)

Siedziba: Warszawa

Adres: ul. Prosta 18, 00-850 Warszawa, Polska

Telefon: +48 22 697 49 49

Adres poczty elektronicznej: mbm@mbank.pl

5. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów – jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot.

Nie dotyczy. W ramach Wezwania Akcje zamierza nabyć wyłącznie jeden podmiot – Wzywający.

6. Cena, po której będą nabywane akcje objęte wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju.

Wszystkie Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie 1,45 PLN (słownie: jeden złoty oraz czterdzieści pięć groszy) za jedną Akcję („Cena Nabycia”). Cena Nabycia nie jest niższa niż wartość godziwa określona zgodnie z art. 79 ust. 3a i 3b Ustawy. Zgodnie z art. 79 ust. 3b Ustawy, Wzywający wybrał Deloitte Assurance Polska Sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Warszawie jako firmę audytorską na potrzeby ustalenia wartości godziwej Akcji („DAP”). DAP ustaliła, że wartość godziwa wynosi 1,31 PLN (słownie: jeden złoty oraz trzydzieści jeden groszy) za jedną Akcję. Wycena sporządzona przez DAP jest dostępna na stronie internetowej Podmiotu Pośredniczącego.

Wszystkie Akcje objęte Wezwaniem uprawniają do wykonywania takiej samej liczby głosów każda, tj. każda z Akcji uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

7. Cena, od której zgodnie z art. 79 i art. 79a ust. 1 ustawy nie może być niższa cena określona w pkt 6, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny.

Cena Nabycia nie jest niższa niż cena minimalna określona zgodnie z przepisami prawa oraz spełnia kryteria wskazane w art. 79 i art. 79a ust. 1 Ustawy.

Średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu sześciu miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1 Ustawy, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym, wynosi (w zaokrągleniu w górę do dwóch miejsc po przecinku) 1,42 PLN (słownie: jeden złoty 42/00) za akcję Spółki.

Średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu trzech miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1 Ustawy, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym, wynosi (w zaokrągleniu w górę do dwóch miejsc po przecinku) 1,41 PLN (słownie: jeden złoty 41/00) za akcję Spółki.

Cena Nabycia nie jest niższa od najwyższej ceny, jaką za akcje Spółki Wzywający, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące zapłaciły w okresie 12 miesięcy bezpośrednio poprzedzających datę ogłoszenia Wezwania. Najwyższa cena, jaką za akcje Spółki w okresie 12 miesięcy bezpośrednio poprzedzających datę ogłoszenia Wezwania zapłacił Wzywający, podmioty od niego zależne lub wobec niego dominujące wynosiła 1,45 PLN (słownie: jeden złoty czterdzieści pięć groszy) za jedną akcję Spółki.

Wzywający nie jest i nie był w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania stroną zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy w odniesieniu do Akcji.

Wzywający, podmioty od niego zależne ani wobec niego dominujące nie wydawały ani nie zobowiązały się wydać w zamian za akcje Spółki rzeczy lub praw w okresie 12 miesięcy bezpośrednio poprzedzających datę ogłoszenia Wezwania.

W okresie 12 miesięcy bezpośrednio poprzedzających datę ogłoszenia Wezwania Wzywający nabył 52.619.527 (słownie: pięćdziesiąt dwa miliony sześćset dziewiętnaście pięćset dwadzieścia siedem) Akcji.

Podmioty zależne od Wzywającego oraz wobec niego dominujące pośrednio nie nabywały akcji Spółki w okresie 12 miesięcy bezpośrednio poprzedzających datę ogłoszenia Wezwania.

Do Wezwania ma zastosowanie okoliczność, o której mowa w art. 79 ust. 3a zd. 2 Ustawy. Z uwagi na fakt, że wolumen obrotu akcjami Spółki w okresie 6 miesięcy poprzedzających złożenie zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1 Ustawy, stanowił mniej niż 1% wszystkich akcji Spółki dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, Cena Nabycia nie może być niższa niż wartość godziwa określona zgodnie z art. 79 ust. 3a i 3b Ustawy. Zgodnie z art. 79 ust. 3b Ustawy, Wzywający wybrał DAP jako firmę audytorską na potrzeby ustalenia wartości godziwej Akcji. DAP ustaliła, że wartość godziwa wynosi 1,31 PLN (słownie: jeden złoty oraz trzydzieści jeden groszy) za jedną Akcję. Wycena sporządzona przez DAP jest dostępna na stronie internetowej Podmiotu Pośredniczącego.

Okoliczności wskazane w art. 79 ust. 4 – 9 nie mają zastosowania do Wezwania.

8. Oświadczenie wzywającego o uwzględnieniu ceny pośredniego nabycia przy ustalaniu ceny w wezwaniu wraz ze wskazaniem firmy audytorskiej, która wyznaczyła tę cenę – w przypadku, o którym mowa w art. 79a ust. 1 ustawy.

Art. 79a ust 1 Ustawy nie ma zastosowania do Wezwania. Wezwanie nie jest poprzedzone pośrednim nabyciem akcji Spółki przez Wzywającego lub podmioty będące stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia o Wezwaniu, o którym mowa w art. 77a ust. 1 Ustawy.

9. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów.

Zgodnie z art. 79e Ustawy, Wzywający może zmienić treść wezwania dobrowolnego w zakresie m.in. terminów przyjmowania zapisów w wezwaniu nie później niż na 5 dni roboczych przed zakończeniem przyjmowania zapisów zgodnie z Wezwaniem. Termin przyjmowania zapisów w Wezwaniu nie może być krótszy niż 30 dni i nie może być dłuższy niż 70 dni.

Na podstawie art. 79f ust. 3 Ustawy, termin przyjmowania zapisów może ulec wydłużeniu o czas niezbędny do udzielenia zezwolenia albo zgody lub czas niezbędny do niezgłoszenia sprzeciwu, o których mowa w art. 72a ust. 2 Ustawy, jednak nie więcej niż do 120 dni - jeżeli bezskutecznie upłynął wskazany w treści wezwania termin, w jakim miało nastąpić udzielenie zezwolenia albo zgody lub niezgłoszenie sprzeciwu.

Na podstawie art. 79f ust. 4 Ustawy, termin przyjmowania zapisów w Wezwaniu może ulec skróceniu, jeżeli przed jego upływem zapisami złożonymi w odpowiedzi na Wezwanie zostały objęte wszystkie pozostałe akcje Spółki.

Jeśli termin przyjmowania zapisów w Wezwaniu ulegnie wydłużeniu lub skróceniu, informacja o tym fakcie zostanie przekazana zgodnie z art. 79f ust. 5 Ustawy, nie później niż na 7 dni przed upływem odpowiednio pierwotnego lub skróconego terminu.

10. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego.

Pan Stefano Colli Lanzi jest osobą pośrednio dominującą nad Wzywającym w następujący sposób:

Pan Stefano Colli Lanzi posiada 80% akcji Familia S.R.L.;

Familia S.R.L. z siedzibą w Mediolanie, we Włoszech jest jedynym akcjonariuszem Wzywającegoi podmiotem nad nim bezpośrednio dominującym.

11. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje.

Podmiotem nabywającym wszystkie Akcje w ramach Wezwania jest wyłącznie Wzywający, w związku z czym wymagana informacja została przedstawiona w punkcie 10 powyżej.

12. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy.

Wzywający posiada 94,81% ogólnej liczby akcji Spółki, tj. 149.637.394 (słownie: sto czterdzieści dziewięć milionów sześćset trzydzieści siedem tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt cztery) akcje Spółki, uprawniające do wykonywania 94,81% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

W związku z powyższym Wzywający może wykonywać prawo głosu z 149.637.394 (słownie: sto czterdzieści dziewięć milionów sześćset trzydzieści siedem tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt cztery) akcji Spółki reprezentujących 94,81% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania 149.637.394 (słownie: sto czterdzieści dziewięć milionów sześćset trzydzieści siedem tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt cztery) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 94,81% ogólnej liczby głosów Spółki.

Podmioty dominujące wobec Wzywającego nie posiadają akcji Spółki.

Podmiot zależne wobec Wzywającego nie posiadają akcji Spółki.

Wzywający w odniesieniu do akcji Spółki nie jest i nie był stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy.

13. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy.

Podmiotem nabywającym wszystkie Akcje w ramach Wezwania jest wyłącznie Wzywający, w związku z czym wymagana informacja została przedstawiona w punkcie 12 powyżej.

14. Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje – jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje.

Nie dotyczy. Podmiotem nabywającym wszystkie Akcje w ramach Wezwania jest wyłącznie Wzywający.

15. Wskazanie rodzajów podmiotów, o których mowa w § 3 ust. 1 i § 4 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 23 maja 2022 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, sposobu i trybu składania i przyjmowania zapisów w wezwaniu oraz dopuszczalnych rodzajów zabezpieczenia (Dz. U. poz. 1134), w których akcjonariusz może złożyć zapis, oraz opis sposobu składania zapisów w wezwaniu.

Zapis na sprzedaż Akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych lub na rachunku zbiorczym, przyjmowany będzie w podmiocie prowadzącym ww. rachunek papierów wartościowych dla osoby składającej zapis lub rachunek zbiorczy, na którym są zapisane akcje Spółki należące do osoby składającej zapis, o ile podmiot ten świadczy usługę maklerską polegającą na przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi („Ustawa o Obrocie”), a inwestor składający zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu zawrze z tym podmiotem umowę na świadczenie tych usług („Umowa Maklerska”).

W przypadku gdy osoba składająca zapis na sprzedaż Akcji posiada akcje Spółki zapisane na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez różne podmioty, zapis na sprzedaż lub zamianę Akcji będzie składany w każdym z tych podmiotów i odnosi się do Akcji będących przedmiotem zapisu zapisanych na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez dany podmiot.

W przypadku, gdy podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych albo rachunek zbiorczy, na których zapisane są akcje Spółki, nie świadczy usługi maklerskiej, o której mowa powyżej, zapis na sprzedaż Akcji składany jest w firmie inwestycyjnej, z którą osoba zamierzająca złożyć zapis w Wezwaniu ma zawartą uprzednio Umowę Maklerską.

Wraz ze złożeniem zapisu na sprzedaż w Wezwaniu Akcji podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy:

ustanowi nieodwołalną blokadę Akcji będących przedmiotem zapisu do dnia zakończenia Wezwania albo skutecznego cofnięcia zapisu przez osobę składającą zapis, oraz

przekaże niezwłocznie, w postaci elektronicznej, do podmiotu pośredniczącego informacje o przyjętych zapisach, zawierające indywidualny numer zapisu, liczbie Akcji objętych zapisem oraz dacie przyjęcia zapisu.

W przypadku, gdy podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych albo rachunek zbiorczy, na których zapisane są akcje, nie świadczy usługi maklerskiej, o której mowa powyżej, a zapis na sprzedaż Akcji składany jest w firmie inwestycyjnej, z którą osoba zamierzająca złożyć zapis w Wezwaniu ma zawartą uprzednio Umowę Maklerską, osoba składająca zapis składa w tym podmiocie również dyspozycję ustanowienia nieodwołalnej blokady Akcji będących przedmiotem zapisu do dnia zakończenia Wezwania albo skutecznego cofnięcia zapisu przez osobę składającą zapis.

Podmioty przyjmujące zapisy na Akcje będą przyjmować zapisy po przeprowadzeniu weryfikacji, czy osoba składająca zapis lub osoba, w imieniu której zapis został złożony, posiada Akcje oraz czy Akcje zostały zablokowane w związku z Wezwaniem.

Zapis może być złożony wyłącznie przez właściciela Akcji, jego przedstawiciela ustawowego lub należycie umocowanego pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie i poświadczone przez podmiot przyjmujący zapis albo sporządzone w formie aktu notarialnego albo z podpisem poświadczonym notarialnie. Dopuszcza się również inną formę poświadczenia podpisu akcjonariusza lub osoby działającej w jego imieniu zgodną z regulacjami obowiązującymi w danym podmiocie przyjmującym zapis na Akcje w Wezwaniu. Po przyjęciu zapisu na sprzedaż w Wezwaniu Akcji podmiot przyjmujący ten zapis zobowiązany jest do niezwłocznego przekazania, do Podmiotu Pośredniczącego, w postaci elektronicznej (plik Excel zabezpieczony hasłem) na adres Podmiotu Pośredniczącego: mbank_wezwanie@mbank.pl, informacji o przyjętych zapisach, zawierających:

indywidualny numer zapisu,

liczbę Akcji objętych zapisem,

datę i miejsce przyjęcia zapisu.

Informacje, o których mowa powyżej, podmiot przyjmujący zapis powinien przekazać do Podmiotu Pośredniczącego niezwłocznie po jego przyjęciu, jednak nie później niż do godziny 12:00 czasu środkowoeuropejskiego w dniu następującym po dniu przyjęcia zapisu od inwestora.

Inwestorzy zamierzający złożyć zapis na sprzedaż w Wezwaniu Akcji powinni skontaktować się z podmiotami, w których zamierzają złożyć te zapisy w celu potwierdzenia miejsca, godzin i sposobów przyjmowania zapisów przez te podmioty, w tym możliwości złożenia zapisu do sprzedaży w Wezwaniu Akcji na podstawie dyspozycji telefonicznej, dyspozycji złożonej za pośrednictwem Internetu lub opatrzonym bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu albo w inny sposób, zgodnie z regulacjami wewnętrznymi tych podmiotów, z zastrzeżeniem terminów wskazanych w punkcie 9 powyżej.

Inwestorzy, których akcje Spółki są zdeponowane na rachunku w banku powierniczym lub podmioty upoważnione do zarządzania cudzym portfelem papierów wartościowych właściwie umocowane do działania w imieniu inwestorów, którzy zdecydują się do złożenia zapisu w Wezwaniu w Podmiocie Pośredniczącym (pod warunkiem zawarcia z Podmiotem Pośredniczącym Umowy Maklerskiej) będą mogli złożyć zapis w godzinach pracy punktu obsługi klienta w okresie przyjmowania zapisów w Wezwaniu (w ostatnim dniu przyjmowania zapisów nie później jednak niż do godz. 14:00 czasu polskiego), przy czym postanowienia poprzedniego akapitu stosuje się odpowiednio. Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów zgodnie z harmonogramem wskazanym w punkcie 9 powyżej, Podmiot Pośredniczący udostępni wszystkim podmiotom, świadczącym usługę maklerską, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt. 1 Ustawy o Obrocie oraz bankom depozytariuszom, szczegółowe procedury przyjmowania zapisów w ramach Wezwania wraz z wzorami formularzy niezbędnymi do przyjęcia zapisu w Wezwaniu. Zapisy do sprzedaży Akcji w Wezwaniu będą przyjmowane wyłącznie na formularzach zgodnie z wzorem udostępnionym przez Podmiot Pośredniczący.

Zwraca się uwagę, iż w przypadku osób, których akcje Spółki są zapisane na rachunku papierów wartościowych albo na rachunku zbiorczym, prowadzonym przez podmiot nie świadczący usługi maklerskiej, o której mowa powyżej, zapis na sprzedaż Akcji powinien zostać złożony w firmie inwestycyjnej na podstawie zawartej uprzednio Umowy Maklerskiej w terminie umożliwiającym wykonanie – przez podmiot, który prowadzi rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, na którym zapisane są Akcje objęte zapisem – blokady Akcji objętych zapisem i przekazanie potwierdzenia wykonania tej blokady do Podmiotu Pośredniczącego, nie później niż do godziny 17:00 czasu środkowoeuropejskiego ostatniego dnia przyjmowania zapisów w Wezwaniu.

16. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie.

Do dnia zakończenia okresu przyjmowania zapisów Wzywający nie będzie, co do zasady, nabywał Akcji od osób, które odpowiedziały na Wezwanie. Wzywający przewiduje możliwość nabycia Akcji przed zakończeniem okresu przyjmowania zapisów w przypadku podjęcia decyzji o wydłużeniu terminu przyjmowania zapisów w Wezwaniu łącznie do ponad 70 dni kalendarzowych, zgodnie z opisem zawartym w punkcie 9 powyżej.

Wzywający nabędzie Akcje objęte zapisami po zakończeniu okresu przyjmowania zapisów. Nabycie Akcji w ramach Wezwania nastąpi stosownie do harmonogramu Wezwania określonego w punkcie 9 powyżej. Wzywający nabędzie Akcje objęte zapisami w ciągu trzech dni roboczych po zakończeniu okresu przyjmowania zapisów, tj. jeżeli okres przyjmowania zapisów nie zostanie przedłużony, najpóźniej do dnia 17 października 2024 r. Rozliczenie tych transakcji nastąpi nie później niż trzeciego dnia roboczego od daty ich zawarcia, tj. jeżeli okres przyjmowania zapisów nie zostanie przedłużony, najpóźniej do dnia 22 października 2024 r.

Wzywający nie wyklucza, że może dokonać zmiany sposobu i terminów składania zapisów w Wezwaniu. Zmiana sposobu i terminów przyjmowania zapisów może być dokonana zgodnie z informacją przedstawioną w punkcie 9 powyżej.

17. Określenie rodzaju oraz wartości papierów wartościowych, które będą wydawane w zamian za nabywane akcje, oraz zasad dokonania ich wyceny – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji.

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę akcji.

18. Stosunek zamiany lub szczegółowy sposób jego ustalenia – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji.

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę akcji.

19. Wskazanie przypadków, w których stosunek zamiany może ulec zmianie – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji.

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę akcji.

20. Tryb i sposób dokonania zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji.

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę akcji.

21. Oświadczenie wzywającego, że zapewnił możliwość rozliczenia transakcji zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji.

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę akcji.

22. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności.

Wzywający jest podmiotem dominującym wobec Spółki w taki sposób, że posiada 94,81% ogólnej liczby akcji Spółki, tj. 149.637.394 (słownie: sto czterdzieści dziewięć milionów sześćset trzydzieści siedem tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt cztery) akcje Spółki, uprawniające do wykonywania 94,81% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, tj. 149.637.394 (słownie: sto czterdzieści dziewięć milionów sześćset trzydzieści siedem tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt cztery) głosów na Walnym Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem akcji zabezpieczonych – informacja w tym zakresie została przedstawiona w punkcie 12 powyżej.

23. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności.

Podmiot Nabywający jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagana informacja została przedstawiona w punkcie 22 powyżej.

24. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków nabycia akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia właściwego organu o udzieleniu zezwolenia na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub o udzieleniu zgody lub zezwolenia na nabycie akcji będących przedmiotem tego wezwania, albo o braku sprzeciwu wobec nabycia akcji będących przedmiotem tego wezwania, lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem ziszczenia się warunków nabycia akcji lub otrzymania wymaganego zawiadomienia właściwego organu o udzieleniu zezwolenia na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub o udzieleniu zgody lub zezwolenia na nabycie akcji będących przedmiotem tego wezwania, albo o braku sprzeciwu wobec nabycia akcji będących przedmiotem tego wezwania, oraz wskazanie terminu, w jakim według najlepszej wiedzy wzywającego ma nastąpić ziszczenie się warunków nabycia akcji i otrzymanie wymaganego zawiadomienia właściwego organu o udzieleniu zezwolenia na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub o udzieleniu zgody lub zezwolenia na nabycie akcji będących przedmiotem tego wezwania, albo o braku sprzeciwu wobec nabycia akcji będących przedmiotem tego wezwania, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania.

Wzywający oświadcza, że nie istnieją żadne warunki prawne nabycia przez Wzywającego Akcji w ramach Wezwania. Wzywający oświadcza ponadto, że nie są wymagane żadne zezwolenia na dokonanie koncentracji przedsiębiorców ani udzielenie zgody lub zezwolenia na nabycie Akcji będących przedmiotem Wezwania, jak też zawiadomienia o braku sprzeciwu wobec nabycia Akcji będących przedmiotem Wezwania. Ponadto, Wezwanie nie jest ogłoszone pod żadnym warunkiem.

25. Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie jest ogłaszane, ze wskazaniem, czy wzywający przewiduje możliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku, oraz określenie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania.

Nie dotyczy – Wezwanie zostaje ogłoszone bez żadnych warunków.

26. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania.

Wzywający traktuje nabycie Akcji jako długoterminową inwestycję strategiczną. Wzywający jest spółką, której głównym przedmiotem działalności jest działalność na rynku pośrednictwa pracy. Wzywający nie ma zamiaru zmieniać podstawowego przedmiotu działalności Spółki.

Intencją Wzywającego jest osiągnięcie 100% akcji Spółki. Faktyczna liczba Akcji, które zostaną nabyte będzie zależała od odpowiedzi akcjonariuszy Spółki na Wezwanie. Jeżeli po przeprowadzeniu Wezwania Wzywający osiągnie, bezpośrednio lub pośrednio, 95% ogólnej liczby głosów w Spółce, Wzywający zamierza przeprowadzić przymusowy wykup akcji Spółki, posiadanych przez pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych Spółki, zgodnie z art. 82 Ustawy.

27. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania.

Podmiot Nabywający jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagana informacja została przedstawiona w punkcie 26 powyżej.

28. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania.

Wzywający nie przewiduje możliwości odstąpienia od wezwania.

29. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia.

Zabezpieczenie, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy zostało ustanowione w formie środków pieniężnych, zablokowanych na rachunku pieniężnym służącym do obsługi rachunku papierów wartościowych Wzywającego, prowadzonym przez Podmiot Pośredniczący.

Zabezpieczenie zostało ustanowione w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości Akcji, które mają zostać nabyte przez Wzywającego jako podmiotu nabywającego Akcje w ramach Wezwania. Stosowne zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało dostarczone do Komisji Nadzoru Finansowego łącznie z zawiadomieniem o ogłoszeniu Wezwania, zgodnie z art. 77 ust. 1 Ustawy.

30. Inne informacje, które wzywający uznaje za istotne dla inwestorów.

Pozostałe warunki Wezwania

Niniejsze Wezwanie, wraz z ewentualnymi późniejszymi aktualizacjami i zmianami informacji znajdujących się w Wezwaniu, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem, zawierającym informacje dotyczące Wezwania na sprzedaż Akcji ogłoszonego przez Wzywającego.

Niniejsze Wezwanie kierowane jest do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje w okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

Podmiot Pośredniczący nie ponosi odpowiedzialności za brak realizacji zapisów, w odniesieniu do których informacje o przyjętym zapisie zostały przekazane do Podmiotu Pośredniczącego po upływie terminu, o którym mowa w punktach 9 i 15 powyżej, tj. po godzinie 12:00 czasu środkowoeuropejskiego w dniu następującym po dniu przyjęcia zapisu od inwestora.

Podmioty przyjmujące zapisy w Wezwaniu nie ponoszą odpowiedzialności za brak realizacji zapisów, które zostaną złożone przez inwestorów po upływie terminu przyjmowania zapisów lub za brak realizacji zapisów, które zostały złożone w sposób nieprawidłowy lub które są nieczytelne.

Zwraca się uwagę na fakt, że akcjonariusz odpowiadający na Wezwanie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych.

Akcjonariusze składający zapisy na sprzedaż Akcji poniosą zwyczajowe koszty opłat maklerskich, a także opłat pobieranych przez biura/domy maklerskie związanych z zawarciem i rozliczeniem transakcji sprzedaży Akcji w ramach Wezwania. Akcjonariusze powinni skontaktować się z podmiotami, prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych, na których zdeponowane są Akcje, aby ustalić kwoty ewentualnych prowizji i opłat.

Wzywający ani Podmiot Pośredniczący nie będą odpowiedzialni za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy, ich pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych w związku z podejmowaniem czynności niezbędnych do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, ani nie będą zobowiązani do zwrotu jakichkolwiek kosztów lub zapłaty odszkodowań w przypadku niedojścia Wezwania do skutku na zasadach określonych w Wezwaniu.

Brak obciążeń

Akcje objęte zapisami nie mogą być przedmiotem zastawu ani też nie mogą być obciążone prawami osób trzecich.

Prawo właściwe

Wezwanie, jak również czynności podejmowane w odpowiedzi na Wezwanie, podlegają prawu polskiemu. Wezwanie nie jest skierowane do podmiotów, w przypadku których w celu złożenia zapisów na sprzedaż Akcji wymagane jest sporządzenie dokumentu ofertowego, dokonanie rejestracji lub podjęcie innych czynności poza czynnościami przewidzianymi w prawie polskim. Niniejszy dokument Wezwania nie może być rozpowszechniany w innym państwie, jeżeli jego dystrybucja zależeć będzie od podjęcia czynności innych niż przewidziane w prawie polskim albo gdy mogłyby to doprowadzić do naruszenia przepisów obowiązujących w tym państwie.

Ujawnianie informacji dotyczących indywidualnych zapisów

Informacje dotyczące indywidualnych zapisów na sprzedaż Akcji nie zostaną ujawnione, z wyjątkiem sytuacji przewidzianych przepisami prawa.

PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU WZYWAJĄCEGO I PODMIOTU NABYWAJĄCEGO

_________________________

Imię i nazwisko: Paweł Cyganik

Stanowisko: Pełnomocnik

PODPISY OSÓB DZIAŁAJĄCYCH W IMIENIU PODMIOTU POŚREDNICZĄCEGO

________________________________

Imię i nazwisko: Maksymilian Skolik

Stanowisko: Pełnomocnik

________________________________

Imię i nazwisko: Bartosz Kędzia

Stanowisko: Pełnomocnik

kom abs/