ARTIFEX MUNDI SA (39/2021) Rejestracja przez Sąd zmian w statucie Emitenta i aktualny tekst jednolity statutu Emitenta

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Artifex Mundi S.A. ("Spółka"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 17/2021, informuje, że w dniu 8 października 2021 r. powziął informację, iż Sąd Rejonowy w Gliwicach, Wydział X KRS w dniu 4 października 2021 r. zarejestrował zmiany statutu Spółki w zakresie dodania § 7a Statutu. Zmiana Statutu Spółki dotyczy upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego o łączną kwotę nie wyższą niż 7.300,42 PLN, z możliwością wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

Brzmienie dodanego § 7a Statutu Spółki:

"§7a.

1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, o łączną kwotę nie większą niż 7.300,42 zł (słownie: siedem tysięcy trzysta złotych i czterdzieści dwa grosze), poprzez emisję nie więcej niż 730.042 (siedemset trzydzieści tysięcy czterdzieści dwóch) nowych akcji Spółki na okaziciela, jednej lub kolejnych serii ("Kapitał Docelowy"), na następujących zasadach:

1) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego może nastąpić w celu realizacji programu motywacyjnego utworzonego w Spółce na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 kwietnia 2021 r. ("Program Motywacyjny"), a także na warunkach określonych w przyjętym tą uchwałą regulaminie Programu Motywacyjnego ("Regulamin");

2) upoważnienie określone w niniejszym ustępie wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia dokonania wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki, dokonanej na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 kwietnia 2021 r.;

3) akcje wydawane przez Zarząd w ramach Kapitału Docelowego mogą być obejmowane tylko i wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne;

4) podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego nie może nastąpić ze środków własnych Spółki;

5) cena emisyjna każdej 1 (jednej) akcji emitowanej w ramach Kapitału Docelowego wynosi 9,01 zł (dziewięć złotych jeden grosz), z wyjątkiem sytuacji, w której zgodnie z §5 ust. 1 - 2 Regulaminu osoba uprawniona do objęcia akcji w ramach Programu Motywacyjnego zgłosi Zarządowi Spółki chęć objęcia zredukowanej liczby akcji Spółki według wzoru ustalonego w Regulaminie po cenie jednostkowej równej wartości nominalnej akcji Spółki - wówczas cena emisyjna tych akcji emitowanych dla konkretnej osoby w liczbie zredukowanej stosownie do postanowień Regulaminu równa będzie wartości nominalnej akcji i wyniesie 0,01 zł (jeden grosz);

6) Zarząd jest upoważniony do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowych akcji Spółki wyemitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, dokonywanego w ramach Kapitału Docelowego, w całości, po uzyskaniu każdorazowo uprzedniej zgody Rady Nadzorczej, wyrażonej w postaci stosownej uchwały;

7) akcje wydawane przez Zarząd Spółki w ramach Kapitału Docelowego nie mogą być akcjami uprzywilejowanymi, a także nie mogą być z nimi związane żadne uprawnienia osobiste;

8) akcje zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy uczestniczą w zysku za rok obrotowy poprzedzający bezpośrednio rok, w którym akcje zostały zarejestrowane oraz w dywidendzie za kolejne lata obrotowe, natomiast akcje zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy uczestniczą w zysku za rok obrotowy, w którym zostały zarejestrowane oraz w dywidendzie za kolejne lata obrotowe;

9) umowy objęcia akcji, odrębne dla każdego etapu Programu Motywacyjnego, mogą zostać zawarte nie później niż do dnia 31 grudnia 2023 r. w przypadku umowy dotyczącej realizacji Programu Motywacyjnego w latach obrotowych 2021 - 2022 oraz nie później niż do dnia 31 grudnia 2025 r. w przypadku umowy dotyczącej realizacji Programu Motywacyjnego w latach obrotowych 2023 - 2024.

2. Uchwała Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach Kapitału Docelowego, podjęta na podstawie statutowego upoważnienia udzielonego w §7a. Statutu Spółki, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.

3. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, postanowień Statutu Spółki oraz Regulaminu, Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w ramach Kapitału Docelowego."

Powyższe zmiany dokonane zostały na mocy uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które odbyło się w dniu 21 kwietnia 2021 roku.

Załącznikiem do niniejszego raportu jest tekst jednolity Statutu.

Szczegółowa podstawa prawna: § 5 pkt 1 Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 757).

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz