OT LOGISTICS SA (20/2025) Informacja o zawarciu term sheet dotyczącego planowanej transakcji nabycia akcji OT Logistics S.A.

Zarząd spółki OT Logistics S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu 20 listopada 2025 r. Spółka otrzymała informację od akcjonariuszy Spółki: (i) CRES Fundacja Rodzinna z siedzibą w Warszawie, (ii) MARSEL Fundacja Rodzinna z siedzibą w Krakowie, oraz (iii) NEUVIC Fundacja Rodzinna z siedzibą w Warszawie (łącznie jako "Akcjonariusze"), oraz od spółki DD Rail Properties a.s. z siedzibą w Ostrawie (Republika Czeska) ("Inwestor"), której właścicielami są w 50%: (i) SPV Second a.s. z siedzibą w Pradze, której jedynym wspólnikiem jest Pan Jaroslav Strnad; (ii) oraz Auctor Alfa, a.s. z siedzibą w Pradze, o zawarciu przez nich w dniu 20 listopada 2025 r. niewiążącego term sheet, określającego główne założenia rozważanej transakcji nabycia przez Inwestora od Akcjonariuszy pakietu akcji Spółki stanowiącego więcej niż 25%, ale mniej niż 50% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz odpowiadającego więcej niż 25%, ale mniej niż 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ("Transakcja").

Zgodnie z postanowieniami term sheet, strony uzgodniły, że po jego zawarciu Inwestor złoży do Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wniosek o wydanie zgody na dokonanie Transakcji. Podpisanie wiążącej umowy dotyczącej Transakcji ("Umowa") ma nastąpić po uzyskaniu powyższej zgody, po satysfakcjonującym zakończeniu ograniczonego badania due diligence Spółki i jej grupy kapitałowej przez Inwestora oraz pod warunkiem uzgodnienia przez strony warunków Umowy. Zgodnie z term sheet Umowa będzie przewidywała, że nabycie akcji Spółki przez Inwestora nastąpi w ramach transakcji pakietowej i zamknięcie Transakcji (tj. nabycie akcji), co do zasady, nie będzie podlegało innym warunkom zawieszającym. Po przeprowadzeniu Transakcji Akcjonariusze pozostaną akcjonariuszami mniejszościowymi Spółki.

Term sheet ma charakter niewiążący i nie stanowi zobowiązania do zawarcia Umowy. Ewentualna Transakcja zostanie przeprowadzona po uzyskaniu przez Inwestora zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji oraz po uzgodnieniu i podpisaniu Umowy przez strony. Term sheet zawiera również inne postanowienia standardowe dla dokumentów o takim charakterze.

Dokument stanowi krok w kierunku pozyskania partnera strategicznego, który poprzez stabilne zaplecze finansowe, skalę działalności oraz profil operacyjny może znacząco wzmocnić możliwości dalszego rozwoju Grupy.

Auctor Alfa, a.s. jest spółką w całości należącą do Auctor Holding, a.s., jednej z wiodących grup inwestycyjnych w Europie Południowej i Centralnej, posiadającej silną pozycję w sektorze hotelarskim oraz farmaceutycznym. Auctor Holding, a.s. osiągnął w 2024 r. skonsolidowane przychody na poziomie blisko 1 mld EUR.

SPV Second a.s. jest spółką w całości należącą do Jaroslava Strnada, czeskiego przedsiębiorcy i inwestora przemysłowego o silnej obecności w Europie Środkowej i Południowej, którego działalność inwestycyjna koncentruje się na sektorach strategicznych, takich jak transport kolejowy, recykling, energetyka i przemysł maszynowy. SPV Second a.s. stanowi zatem silnego, dobrze dokapitalizowanego inwestora o zdywersyfikowanym portfolio oraz strategicznym zasięgu w wielu sektorach. W połączeniu z Auctor Holding, a.s., ich łączne kompetencje oraz potencjał finansowy tworzą doskonałą podstawę do długoterminowego rozwoju i modernizacji infrastruktury portów morskich, zapewniając stabilność i wzrost wszystkim zainteresowanym stronom.

Zarząd Spółki będzie informował o dalszych etapach procesu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz zgodnie z wiedzą Spółki.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

[English version below]

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1