COGNOR (2/2025) Informacja o podjętych uchwałach przez zgromadzenia obligatariuszy obligacji serii 2/2024

Zarząd Cognor SA z siedzibą w Poraju (Emitent) przekazuje treść uchwał podjętych w dniu 31 marca 2025 roku przez zgromadzenia obligatariuszy obligacji serii 2/2024:

Uchwała nr 1

Zgromadzenia obligatariuszy obligacji serii 2/2024 wyemitowanych w dniu 16 maja 2024 roku

w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy.

§1

Działając na podstawie punktu 3(b) załącznika nr 2 do warunków emisji obligacji serii 2/2024wyemitowanych przez Emitenta w dniu 15 stycznia 2024 r. ("Warunki Emisji") Zgromadzenie Obligatariuszy wybiera na Przewodniczącego Michała Śmiechowskiego.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

w głosowaniu jawnym nad powzięciem uchwały oddano 105.450 ważnych głosów z 105.450 wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, z czego 105.450 głosy za, 0 głosów przeciw oraz 0 głosów wstrzymujących się od głosowania, co stanowi 100 % ważnie podjętych głosów, procentowy udział wartości obligacji, z których oddano ważne głosy, w skorygowanej łącznej wartości nominalnej obligacji wynosi 87,88 % wobec czego uchwała powyższa została powzięta

Uchwała nr 2

Zgromadzenia obligatariuszy obligacji serii 2/2024wyemitowanych w dniu 16 maja 2024 roku

w sprawie: zatwierdzenia porządku obrad Zgromadzenia Obligatariuszy.

§ 1

Zgromadzenie Obligatariuszy przyjmuje porządek obrad w brzmieniu:

1. Otwarcie obrad Zgromadzenia Obligatariuszy;

2. Wybór przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy;

3. Sporządzenie i podpisanie listy obecności;

4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia Obligatariuszy i zdolności do podejmowania uchwał;

5. Podjęcie uchwały sprawie zmiany (kwalifikowanych) Warunków Emisji w postaci ustanowienia dodatkowych zabezpieczeń oraz uwzględnienia nowych Przypadków Naruszenia (zgodnie z definicją wskazaną w Warunkach Emisji) oraz innych zmian z tym związanych;

6. Podjęcie uchwał w sprawie nieuznawania naruszeń Wskaźnika EBITDA (zgodnie z definicją wskazaną w Warunkach Emisji) na daty 31 grudnia 2024 r., 30 czerwca 2025 r. oraz 31 grudnia 2025 r. za przypadki wystąpienia podstawy wcześniejszego wykupu.

7. Podjęcie innych uchwał, o ile taka potrzeba zostanie zgłoszona w trakcie Zgromadzenia Obligatariuszy;

8. Zamknięcie Zgromadzenia Obligatariuszy.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu jawnym nad powzięciem uchwały oddano 105.450 ważnych głosów z 105.450 wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, z czego 105.450 głosy za, 0 głosów przeciw oraz 0 głosów wstrzymujących się od głosowania, co stanowi 100 % ważnie podjętych głosów, procentowy udział wartości obligacji, z których oddano ważne głosy, w skorygowanej łącznej wartości nominalnej obligacji wynosi 87,88 % wobec czego uchwała powyższa została powzięta

Uchwała nr 3

Zgromadzenia obligatariuszy obligacji serii 2/2024 wyemitowanych w dniu 16 maja 2024 roku

w sprawie: wyrażenia zgody na zmianę (kwalifikowanych) warunków emisji w postaci ustanowienia dodatkowych zabezpieczeń Obligacji, uwzględnienia nowych Przypadków Naruszenia (zgodnie z definicją wskazaną w Warunkach Emisji) poprzez wprowadzenie zmian do Warunków Emisji, w sposób opisany w Projekcie Zmienionych Warunkach Emisji, stanowiących Załącznik nr 2 do niniejszego protokołu oraz ustanowienia dodatkowych zabezpieczeń na obligacjach serii 1/2024 oraz innych zmian.

Terminy zdefiniowane w Warunkach Emisji zachowują swoje znaczenie w niniejszej uchwale, o ile nie wskazano inaczej.

§1

Zgromadzenie Obligatariuszy niniejszym zgodnie z punktem 19.1 Warunków Emisji, wyraża zgodę na:

1. Zmianę Warunków Emisji, w tym:

a) ustanowienie nowych zabezpieczeń Obligacji w postaci:

(i) zastawu rejestrowego na zbiorze maszyn i urządzeń zlokalizowanych w zakładzie Emitenta w Krakowie przy ul. Ujastek 1 ("Zbiór");

(ii) cesji wierzytelności i praw wynikających z umowy ubezpieczeniowej ww. Zbioru;

(iii) oświadczenia o poddaniu się egzekucji złożonego przez Emitenta w trybie art. 777 kodeksu postępowania cywilnego w zakresie prowadzenia egzekucji i wydania przedmiot zastawu, tj. Zbioru;

(iv) nowego poręczenia wykonania zobowiązań przez Emitenta;

(v) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożonego przez poręczyciela w trybie art. 777 kodeksu postępowania cywilnego w celu zabezpieczenia roszczeń wynikających z poręczenia;

(vi) czterech weksli in blanco wystawionych przez Emitenta na rzecz administratora zabezpieczeń na zabezpieczenie roszczeń z tytułu obligacji;

(vii) oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożonego przez Emitenta jako dłużnika wekslowego w trybie art. 777 kodeksu postępowania cywilnego w celu zabezpieczenia roszczeń pieniężnych wynikających z weksla;

b) ustanowienie nowych Przypadków Naruszenia w związku z ustanowieniem zabezpieczeń, o których mowa w pkt. (a) powyżej oraz wprowadzenie innych zmian do Warunków Emisji.

c) ustanowienie nowych zabezpieczeń w analogicznym zakresie na zabezpieczenie obligacji serii 2/2024.

§2

Zgromadzenie Obligatariuszy niniejszym zgodnie z punktem 19.1 Warunków Emisji, postanawia, że Warunki Emisji przyjmują treść wskazaną w Załączniku 2 do niniejszego protokołu.

§3

Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem podjęcia uchwały w przedmiocie wskazanym w pkt. 6 porządku obrad.

W głosowaniu jawnym nad powzięciem uchwały oddano 105.450 ważnych głosów z 105.450 wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, z czego 105.450 głosy za, 0 głosów przeciw oraz 0 głosów wstrzymujących się od głosowania, co stanowi 100 % ważnie podjętych głosów, procentowy udział wartości obligacji, z których oddano ważne głosy, w skorygowanej łącznej wartości nominalnej obligacji wynosi 87,88 % wobec czego uchwała powyższa została powzięta

Uchwała nr 4

Zgromadzenia obligatariuszy obligacji serii 2/2024wyemitowanych w dniu 16 maja 2024 roku

w sprawie: nieuznania naruszeń Wskaźnika EBITDA na dzień 31 grudnia 2024 r. za podstawę do wcześniejszego wykupu Obligacji.

Terminy zdefiniowane w Warunkach Emisji zachowują swoje znaczenie w niniejszej uchwale, o ile nie wskazano inaczej.

§1

Zgromadzenie Obligatariuszy niniejszym zgodnie z punktem 19.1 Warunków Emisji, wyraża zgodę na nieuznanie naruszeń Wskaźnika EBITDA na dzień 31 grudnia 2024 r. za podstawę do wcześniejszego wykupu. W przedmiocie Wskaźnika EBITDA obliczanego na dzień 30 czerwca 2025 roku oraz 31 grudnia 2025 roku, Zgromadzenie Obligatariuszy będzie mogło podjąć decyzję w przedmiocie nieuznawanie naruszeń tego Wskaźnika EBITDA na takie daty obliczenia po otrzymaniu od Emitenta uzasadnienia tej decyzji w kontekście perspektyw stabilności posiadanego przez Emitenta finansowania.

§2

Emitent zobowiązuję się wypłacić na rzecz obligatariuszy Obligacji dodatkowe świadczenie w postaci jednorazowej premii, która zostanie wypłacona w formie i wysokości wskazanej w Warunkach Emisji stanowiących Załącznik nr 2 do niniejszego protokołu.

§3

Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem: (i) podjęcia uchwały nr 3 wskazanej w niniejszym protokole i wyrażenia zgody na przewidzianą tą uchwałą zmianę Warunków Emisji Obligacji przez Emitenta; (ii) podjęcia uchwał nr 3 oraz 4 o analogicznej treści przez zgromadzenie obligatariuszy obligacji serii 2/2024 wyemitowanych w dniu 16 maja 2024 r., które ma odbyć się w dniu 31 marca 2025 r. o godz. 13:00; oraz (iii) wyrażenia przez podmioty finansujące Emitenta, w tym w szczególności Banco Santander, S.A. oraz Santander Bank Polska S.A., zgody na ustanowienie zabezpieczeń Obligacji opisanych w uchwale nr 3 wskazanej w niniejszym protokole oraz rezygnację z wymogu utrzymania przez Emitenta odpowiednich wskaźników finansowych, których zobowiązanie do zachowania przypada w okresie do 30 kwietnia 2025 roku, wskazanych w umowie kredytu zawartej przez Emitenta z Banco Santander, S.A., Santander Bank Polska S.A. z dnia 21 grudnia 2021 roku oraz innych stosownych umowach finansowania, (iv) a także uruchomienie kolejnej transzy kredytu na podstawie umowy kredytu zawartej przez Emitenta z Banco Santander, S.A., Santander Bank Polska S.A. z dnia 21 grudnia 2021 roku w kwocie wynoszącej co najmniej 140 mln zł lub w inny sposób zasilenia Emitenta nowym finansowaniem w takiej kwocie oraz (v) złożenia przez Zarząd Emitenta pisemnego oświadczenia o braku innych niż powyżej wskazane dokumenty finansowania lub innych umów (poza dokumentami finansowania Banco Santander, S.A. oraz Santander Bank Polska S.A.,), zgodnie z którymi podjęcie uchwał wskazanych w niniejszym protokole wymaga zgody takiego innego wierzyciela lub podmiotu którego jest on stroną, w dniu spełnienia ostatniego z ww. warunków, przy czym wszystkie wymienione powyżej warunki nie mogą spełnić się później niż 30 czerwca 2025 r.

W głosowaniu jawnym nad powzięciem uchwały oddano 105.450 ważnych głosów z 105.450 wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, z czego 105.450 głosy za, 0 głosów przeciw oraz 0 głosów wstrzymujących się od głosowania, co stanowi 100 % ważnie podjętych głosów, procentowy udział wartości obligacji, z których oddano ważne głosy, w skorygowanej łącznej wartości nominalnej obligacji wynosi 87,88 % wobec czego uchwała powyższa została powzięta

Uchwała nr 5

Zgromadzenia obligatariuszy obligacji serii 2/2024 wyemitowanych w dniu 16 maja 2024 roku

w sprawie: ogłoszenia przerwy w obradach Zgromadzenia Obligatariuszy.

§ 1

Zgromadzenie Obligatariuszy niniejszym postanawia zarządzić przerwę w obradach do dnia 28 kwietnia 2025 roku do godz. 11.00, postanawiając, że Zgromadzenie Obligatariuszy odbędzie się w tym samym miejscu.

W głosowaniu jawnym nad powzięciem uchwały oddano 105.450 ważnych głosów z 105.450 wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, z czego 105.450 głosy za, 0 głosów przeciw oraz 0 głosów wstrzymujących się od głosowania, co stanowi 100 % ważnie podjętych głosów, procentowy udział wartości obligacji, z których oddano ważne głosy, w skorygowanej łącznej wartości nominalnej obligacji wynosi 87,88 % wobec czego uchwała powyższa została powzięta.

Emitent podaje, że uchwały nr 3 i 4 wymagają zgody Emitenta oraz że Zgromadzenie Obligatariuszy zgodnie z uchwałą nr 5 będzie kontynuowane w tym samym miejscu tj. w hotelu Westin (piętro 2, Aquarius) pod adresem: al. Jana Pawła II 21 od godz. 13.00.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1