LARQ SA (19/2024) Podwyższenie kapitału zakładowego w następstwie wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych oraz zmiana tekstu jednolitego statutu Spółki

Raport bieżący z plikiem 19/2024

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Larq S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") informuje, że 29 sierpnia 2024 r. powziął informację o przyznaniu 100.000 akcji serii M wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki ("Akcje Serii M").

Przyznanie Akcji Serii M stanowiło konsekwencję następujących zdarzeń:

1. 18 października 2021 r. została podjęta uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ("NWZ") w sprawie wprowadzenia programu motywacyjnego ("Uchwała NWZ o Programie Motywacyjnym"), w myśl której:

1) NWZ wprowadził program motywacyjny ("Program Motywacyjny") przeznaczony dla osób o istotnym znaczeniu dla Spółki oraz podmiotów powiązanych z nią kapitałowo ("Grupa Kapitałowa");

2) Program Motywacyjny będzie obowiązywał od dnia podjęcia Uchwały NWZ o Programie Motywacyjnym do 31 grudnia 2026 r.;

3) Adresatami Programu Motywacyjnego będą:

a) osoby wskazane w uchwale Zarządu jako członkowie kluczowej kadry pracowniczej i stali współpracownicy Spółki, z wyjątkiem członków Zarządu Spółki i zarządów podmiotów z Grupy Kapitałowej ("Członkowie Kluczowej Kadry");

b) członkowie Rady Nadzorczej wskazani w odrębnej (wykonawczej) uchwale Walnego Zgromadzenia ("Członkowie Rady Nadzorczej");

c) członkowie Zarządu Spółki i zarządów podmiotów z Grupy Kapitałowej ("Członkowie Zarządów").

4) Program Motywacyjny zostanie zrealizowany poprzez emisję warrantów subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji Spółki na preferencyjnych warunkach przez podmioty spełniające kryteria określone w kolejnych uchwałach wymienionych poniżej;

2. 18 października 2021 r. została podjęta uchwała nr 7 NWZ w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego ("Uchwała o Kapitale Warunkowym"), zgodnie z którą:

1) na potrzeby ustanowienia i wdrożenia Programu Motywacyjnego został warunkowo podwyższony kapitał zakładowy Spółki o kwotę 60.000 zł, stanowiącą wartość nominalną kapitału warunkowego, poprzez emisję 600.000 akcji zwykłych imiennych serii M o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;

2) celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki jest przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii M posiadaczom 600.000 imiennych warrantów subskrypcyjnych serii E uprawniających do objęcia Akcji Serii M, z wyłączeniem prawa poboru ("Warranty Subskrypcyjne Serii E");

3) prawo do objęcia Akcji Serii M będzie mogło zostać wykonane wyłącznie przez posiadaczy Warrantów Subskrypcyjnych Serii E na zasadach określonych w Programie Motywacyjnym;

4) prawo do objęcia Akcji Serii M będzie mogło zostać wykonane nie później niż do 31 grudnia 2026 r.;

5) cena emisyjna Akcji Serii M jest równa wartości nominalnej Akcji Serii M i wynosi 0,10 zł (dziesięć groszy) za Akcję Serii M;

6) akcje Serii M będą obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne;

5) 18 października 2021 r. została podjęta uchwała nr 8 NWZ w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych ("Uchwała o Emisji Warrantów"), w myśl której:

1) Spółka w celu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego wyemitowała 600.000 imiennych Warrantów Subskrypcyjnych serii E uprawniających do objęcia łącznie 600.000 akcji imiennych zwykłych serii M, z wyłączeniem prawa poboru;

2) każdy Warrant Subskrypcyjny Serii E będzie uprawniał do objęcia 1 (jednej) Akcji Serii M;

3) Warranty Subskrypcyjne Serii E są emitowane nieodpłatnie;

4) prawa wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych Serii E mogą zostać wykonane do 31 grudnia 2026 r.;

6) 29 grudnia 2021 r. zostało wydane postanowienie Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie o wpisie Uchwały o Kapitale Warunkowym do rejestru;

7) Część beneficjentów Programu Motywacyjnego wykonała prawa do objęcia 100.000 Akcji Serii M, w następstwie wykonania praw z dotychczas łącznie 100.000 Warrantów Subskrypcyjnych Serii E.

Zgodnie z art. 452 § 1 KSH wraz z przyznaniem akcji w następstwie m.in. wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych następuje nabycie praw z akcji i podwyższenie kapitału zakładowego spółki o sumę równą wartości nominalnej akcji objętych na podstawie uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego.

Dlatego też, w następstwie przyznania 100.000 Akcji Serii M kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.343.272,20 zł (jeden milion trzysta czterdzieści trzy tysiące dwieście siedemdziesiąt dwa złote i dwadzieścia groszy) i dzieli się na 13.432.722 (trzynaście milionów czterysta trzydzieści dwa tysiące siedemset dwadzieścia dwie) akcje o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym, w tym:

1) 975.000 (dziewięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A;

2) 1.225.500 (jeden milion dwieście dwadzieścia pięć tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B;

3) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1;

4) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C2;

5) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C3;

6) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C4;

7) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C5;

8) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C6;

9) 84.000 (osiemdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D;

10) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E;

11) 225.000 (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela

serii F;

12) 136.666 (sto trzydzieści sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii G;

13) 370.000 (trzysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H;

14) 570.000 (pięćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I;

15) 547.232 (pięćset czterdzieści siedem tysięcy dwieście trzydzieści dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii J;

16) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K1;

17) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K2;

18) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K3;

19) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L1;

20) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L2;

21) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L3;

22) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L4;

23) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L5;

24) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L6;

25) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L7;

26) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L8;

27) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L9;

28) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L10;

29) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L11;

30) 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L12;

31) 449.324 (czterysta czterdzieści dziewięć tysięcy trzysta dwadzieścia cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii M;

32) 100.000 (sto tysięcy) akcji imiennych serii M.

Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 16.432.722 (szesnaście milionów czterysta trzydzieści dwa tysiące siedemset dwadzieścia dwie).

Wysokość warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego po dokonanym przyznaniu akcji wynosi 5.067,60 zł (pięć tysięcy sześćdziesiąt siedem złotych i sześćdziesiąt groszy).

W dalszej kolejności zarząd Spółki zgłosi do sądu rejestrowego wykaz akcji objętych w tym roku celem uaktualnienia wpisu kapitału zakładowego.

Tekst jednolity statutu Spółki stanowi załącznik do raportu bieżącego.

Podstawa prawna: § 6 pkt 4, § 13 w zw. z § 5 pkt 8 oraz §17 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz