ORLEN SA (53/2025) Oferta niewiążąca dotycząca zakupu wszystkich akcji Grupy Azoty Polyolefins

ORLEN S.A. ("ORLEN", "Spółka") informuje, że 15 października 2025 roku złożył Grupie Azoty S.A. niewiążącą ofertę zakupu ("Oferta") wszystkich akcji Grupy Azoty Polyolefins S.A. ("GAP"). ORLEN posiada obecnie 17,3% udziałów w GAP.

Oferta zakłada nabycie wszystkich akcji GAP, w tym majątku wchodzącego w skład GAP, wolnych od wszystkich obciążeń na zasadzie cash free debt free.

Oferta ma charakter niewiążący i uzależniona jest od spełnienia warunków zawieszających obejmujących m.in.:

- Przeprowadzenie przez spółkę GAP postępowania restrukturyzacyjnego GAP prowadzącego do spłacenia wszystkich wierzytelności i roszczeń zgodnie z wynikającą z tego postępowania redukcją oraz finalnego rozliczenia kontraktu wykonawczego EPC.

- Uzgodnienie warunków nabycia akcji GAP przez ORLEN w ramach umowy sprzedaży akcji ze wszystkimi akcjonariuszami GAP.

- Satysfakcjonującego dla ORLEN wyniku procesu badania spółki GAP (due diligence).

- Uzyskanie wymaganych dla finalizacji transakcji zgód korporacyjnych oraz administracyjnych.

Złożona dzisiaj przez ORLEN Oferta obowiązuje do 31 grudnia 2025 roku, a finalizacja transakcji oczekiwana jest do 30 czerwca 2026 roku.

Oferta dotyczy dostarczenia przez ORLEN finansowania do GAP niezbędnego do zrestrukturyzowania wszystkich wierzytelności, roszczeń oraz zakupu wszystkich akcji GAP od pozostałych akcjonariuszy. Wartość Oferty opiewa na łączną kwotę 1,022 mld PLN.

Złożenie przez Spółkę Oferty wpisuje się w realizację Strategii ORLEN 2035 w zakresie selektywnych inwestycji w łańcuch wartości polimerów i produktów petrochemicznych.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

[English version below]

Non-binding offer to buy all shares of Grupa Azoty PolyolefinsRegulatory

announcement no 53/2025 dated 15 October 2025ORLEN S.A.

("ORLEN", "Company") informs that on 15 October 2025 it made a

non-binding offer to Grupa Azoty S.A. ("Offer") to buy all shares of

Grupa Azoty Polyolefins S.A. ("GAP"). ORLEN holds currently 17,3% of

GAP's shares.The Offer assumes the purchase of all GAP

shares, including GAP assets, cash free debt free.The Offer is

non-binding and subject to the following conditions precedent, among

others:- Completion of the restructuring proceedings of GAP,

conducted by GAP, aimed at repaying all debts and claims according to

the agreed reduction and final settlement of the EPC construction

contract,- Agreement on the terms of GAP shares acquisition by ORLEN

within the share purchase agreement with all GAP shareholders,-

Satisfying for ORLEN, results of GAP due diligence process,-

Complete corporate and administrative approvals required for transaction

finalization.The Offer made by ORLEN today is valid until 31

December 2025 and finalization of the transaction is expected by 30 June

2026.The Offer involves ORLEN delivering to GAP financing necessary

to proceed with restructuring of all debts, claims and purchasing all

GAP shares from the other shareholders. The Offer has been submitted for

a total consideration of PLN 1,022 bn.The submission of the Offer is

consistent with ORLEN Strategy 2035 in terms of selective investments in

polymers and petrochemicals value chain.

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1