Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Grenevia SA

Niniejsze wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki Grenevia S.A. z siedzibą w Katowicach („Spółka”) („Wezwanie”) zostaje ogłoszone przez TDJ Equity I sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, zarejestrowaną przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem 0000475347 („Wzywający”), w związku z planowanym nabyciem 283.948.098 akcji Spółki uprawniających do ok. 49,41% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. wszystkich pozostałych akcji Spółki. Niniejsze Wezwanie zostaje ogłoszone na podstawie art. 72a ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity Dz. U. z 2024 r., poz. 620) („Ustawa o Ofercie”), oraz zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 23 maja 2022 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, sposobu i trybu składania i przyjmowania zapisów w wezwaniu oraz dopuszczalnych rodzajów zabezpieczenia (Dz. U. z 2022 r., poz. 1134) („Rozporządzenie”).

Wszelkie odniesienia w niniejszym Wezwaniu do „ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu” dotyczą praw głosu ze wszystkich wyemitowanych i istniejących akcji zwykłych w kapitale zakładowym Spółki na dzień ogłoszenia Wezwania, tj. 574.680.673 akcji zwykłych. Spółka bezpośrednio oraz pośrednio, przez swoją spółkę zależną FAMUR Finance sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach pod adresem: ul. Armii Krajowej nr 51, 40-698 Katowice, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000618105 („Famur Finance”), posiada 4.116 akcji zwykłych stanowiących akcje własne („Akcje Własne”). Zgodnie z przepisami prawa polskiego, ani Spółka ani Famur Finance nie mogą wykonywać praw głosu z Akcji Własnych.

1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju

Przedmiotem Wezwania jest 283.948.098 (dwieście osiemdziesiąt trzy miliony dziewięćset czterdzieści osiem tysięcy dziewięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,01 PLN (jeden grosz) każda, wyemitowanych przez Grenevia S.A. z siedzibą w Katowicach, aleja Walentego Roździeńskiego 1A, 40-202 Katowice, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000048716, będących przedmiotem obrotu na rynku podstawowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) kodem ISIN: PLFAMUR00012 („Akcje”), reprezentujących łącznie 49,41% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do wykonywania łącznie 283.948.098 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki („Walne Zgromadzenie”).

Na każdą Akcję przypada jeden głos na Walnym Zgromadzeniu.

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres wzywającego albo adres do doręczeń – w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną

Firma: TDJ Equity I spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, KRS 0000475347

Siedziba: Katowice

Adres: aleja Walentego Roździeńskiego 1A, 40-202 Katowice

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje albo adres do doręczeń – w przypadku nabywającego będącego osobą fizyczną

Wyłącznym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu jest Wzywający, wskazany w pkt 2 powyżej.

4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego

Firma: Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie (“Podmiot Pośredniczący”)

Siedziba: Warszawa

Adres: aleja Jana Pawła II 17, 00-854 Warszawa, Polska

Numer telefonu: + 48 61 856 44 44

Adres e-mail: bm.sekretariat@santander.pl

5. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów – jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej podmiotów niż jeden

Nie dotyczy. Wyłącznym podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu jest Wzywający, wskazany w pkt 2 powyżej.

6. Cena, po której będą nabywane akcje objęte wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie 2,12 PLN (dwa złote 12/100) za jedną Akcję („Cena Akcji w Wezwaniu”).

Każda Akcja będąca przedmiotem Wezwania uprawnia do takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

7. Cena, od której zgodnie z art. 79 i art. 79a ust. 1 ustawy nie może być niższa cena określona w pkt 6, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub w innym właściwym organie stanowiącym spółki publicznej, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Cena, od której Cena Akcji w Wezwaniu nie może być niższa, ustalona zgodnie z art. 79 oraz 79a ust. 1 Ustawy o Ofercie, wynosi 2,12 zł (słownie: dwa złote 12/100) za jedną Akcję.

Cena Akcji w Wezwaniu jest nie niższa niż minimalna cena ustalona na podstawie art. 79 oraz 79a ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu Akcjami na rynku podstawowym GPW z ostatnich 3 miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1 Ustawy o Ofercie („Zawiadomienie”) wynosi, po zaokrągleniu w górę, 1,96 zł (słownie: jeden złoty 96/100) za jedną Akcję.

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu Akcji na rynku podstawowym GPW w okresie ostatnich 6 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia wynosi, po zaokrągleniu w górę, 2,12 zł (słownie: dwa złote 12/100) za jedną Akcję.

Cena Akcji w Wezwaniu odzwierciedla premię w wysokości: (i) 0 % względem średniego kursu Akcji ważonego wolumenem obrotu za 6 miesięcy (2,12 zł (słownie: dwa złote 12/100)) na GPW do dnia 13 grudnia 2024 roku włącznie, (ii) 8,16 % względem średniego kursu Akcji ważonego wolumenem obrotu za 3 miesiące (1,96 zł (słownie: jeden złoty 96/100)) na GPW do dnia 13 grudnia 2024 roku włącznie, (iii) 19,10 % względem kursu zamknięcia Akcji (1,78 zł (słownie: jeden złoty 78/100)) na GPW w dniu 13 grudnia 2024 roku, który był ostatnim dniem sesyjnym przed Zawiadomieniem.

Wzywający nie nabył, a żaden podmiot zależny lub dominujący wobec Wzywającego nie nabył ani nie zobowiązał się do nabycia, bezpośrednio lub pośrednio, akcji Spółki za wynagrodzeniem pieniężnym lub niepieniężnym w okresie ostatnich 12 miesięcy poprzedzających Zawiadomienie. Wzywający nie był w okresie 12 (słownie: dwunastu) miesięcy poprzedzających dokonanie Zawiadomienia stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie w odniesieniu do akcji Spółki oraz nie istniały w tym okresie podmioty będące wobec Wzywającego osobami trzecimi, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a Ustawy o Ofercie.

Zważywszy, że: (i) w okresie 3 (słownie: trzech) miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia obrót akcjami Spółki dokonywany był na więcej niż jednej trzeciej sesji, a także (ii) wolumen obrotu akcjami Spółki w okresie 6 (słownie: sześciu) miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia stanowił więcej niż 1% wszystkich akcji Spółki dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, nie zachodzi określony w art. 79 ust. 3a Ustawy o Ofercie Publicznej obowiązek wyznaczenia wartości godziwej Akcji przez wybraną przez Wzywającego firmę audytorską.

Wszystkie Akcje są akcjami tego samego rodzaju i o tożsamych uprawnieniach (każda Akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu).

8. Oświadczenie wzywającego o uwzględnieniu ceny pośredniego nabycia przy ustalaniu ceny w wezwaniu wraz ze wskazaniem firmy audytorskiej, która wyznaczyła tę cenę – w przypadku, o którym mowa w art. 79a ust. 1 ustawy

Nie dotyczy. W okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie Zawiadomienia, Wzywający lub podmioty, o których mowa w art. 79 ust. 2 pkt 1 Ustawy o Ofercie, nie nabyły pośrednio akcji Spółki.

9. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów

Data zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania: 16 grudnia 2024 r.

Data ogłoszenia Wezwania: 15 stycznia 2025 r.

Termin rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje: 20 stycznia 2025 r.

Termin zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje: 28 lutego 2025 r.

Przewidywany dzień transakcji nabycia Akcji na GPW: 5 marca 2025 r.

Przewidywany dzień rozliczenia transakcji nabycia Akcji (zakończenie Wezwania): 7 marca 2025 r.

Termin przyjmowania zapisów na Akcje może zostać wydłużony zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie.

Na podstawie art. 79f ust. 4 Ustawy o Ofercie, termin przyjmowania zapisów w Wezwaniu może ulec skróceniu, jeżeli przed jego upływem zapisami złożonymi w odpowiedzi na Wezwanie zostały objęte wszystkie pozostałe akcje Spółki.

Jeśli termin przyjmowania zapisów w Wezwaniu ulegnie skróceniu lub wydłużeniu, informacja o tym fakcie zostanie udostępniona na stronie internetowej Podmiotu Pośredniczącego i przekazana agencji informacyjnej, o której mowa w art. 58 ust. 1 Ustawy o Ofercie, zgodnie z art. 79f ust. 5 Ustawy o Ofercie.

10. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego

Wzywający jest bezpośrednio kontrolowany przez TDJ S.A. siedzibą w Katowicach, adres: aleja Walentego Roździeńskiego 1A, 40-202 Katowice, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Katowice - Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000361419 („TDJ”).

TDJ S.A. jest bezpośrednio kontrolowana przez Pana Tomasza Domogałę.

11. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje

Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje zostały zawarte w punkcie 10 powyżej.

12. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Na dzień ogłoszenia Wezwania, Wzywający posiada bezpośrednio 290.728.459 (dwieście dziewięćdziesiąt milionów siedemset dwadzieścia osiem tysięcy czterysta pięćdziesiąt dziewięć) akcji Spółki uprawniających do 290.728.459 (dwustu dziewięćdziesięciu milionów siedmiuset dwudziestu ośmiu tysięcy czterystu pięćdziesięciu dziewięciu) głosów na Walnym Zgromadzeniu i stanowiących ok. 50,59% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Ponadto Spółka posiada pośrednio 4.116 Akcji Własnych. W związku z tym na dzień ogłoszenia Wezwania, Wzywający posiada bezpośrednio oraz pośrednio (uwzględniając Akcje Własne) 290.732.575 (dwieście dziewięćdziesiąt milionów siedemset trzydzieści dwa tysiące pięćset siedemdziesiąt pięć) akcji Spółki uprawniających do 290.732.575 (dwustu dziewięćdziesięciu milionów siedmiuset trzydziestu dwóch tysięcy pięćset siedemdziesięciu pięciu) głosów na Walnym Zgromadzeniu i stanowiących ok. 50,59% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (przy czym zgodnie z polskim prawem ani Spółka, ani Famur Finance nie mogą wykonywać praw głosu z Akcji Własnych).

Ani podmioty dominujące, ani podmioty zależne Wzywającego (inne niż Spółka i jej spółka zależna - Famur Finance, posiadające Akcje Własne) nie posiadają akcji Spółki.

Wzywający nie jest stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie.

13. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy

Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje zostały zawarte w punkcie 12 powyżej.

14. Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje – jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje

Nie dotyczy. Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym.

15. Wskazanie rodzajów podmiotów, o których mowa w § 3 ust. 1 i § 4 ust. 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 23 maja 2022 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, sposobu i trybu składania i przyjmowania zapisów w wezwaniu oraz dopuszczalnych rodzajów zabezpieczenia (Dz. U. poz. 1134), w których akcjonariusz może złożyć zapis, oraz opis sposobu składania zapisów w wezwaniu

Zapisy na sprzedaż Akcji zapisanych na rachunku papierów wartościowych lub na rachunku zbiorczym, przyjmowane będą w podmiocie prowadzącym ww. rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, o ile podmiot ten świadczy usługę maklerską polegającą na przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity Dz. U. z 2024 r. poz. 722 („Ustawa o Obrocie”), a inwestor składający zapis na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie zawrze z tym podmiotem umowę na świadczenie tych usług („Umowa Maklerska”).

W przypadku, gdy podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych albo rachunek zbiorczy, na którym zapisane są Akcje, nie świadczy usługi maklerskiej, o której mowa w zdaniu poprzednim, zapis na sprzedaż Akcji składany jest w firmie inwestycyjnej, z którą inwestor zamierzający złożyć zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu ma zawartą uprzednio Umowę Maklerską.

Wraz ze złożeniem zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu inwestor zobowiązany jest do złożenia:

- dyspozycji blokady Akcji będących przedmiotem złożonego zapisu, która to dyspozycja musi być ważna do dnia zakończenia Wezwania, o którym mowa w art. 77d ust. 3 Ustawy o Ofercie, lub skutecznego cofnięcia zapisu zgodnie z Ustawą o Ofercie przez osobę, która go złożyła, oraz

- zlecenia sprzedaży Akcji na rzecz Wzywającego z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania włącznie.

Podmioty przyjmujące zapisy na sprzedaż Akcji, będą przyjmować zapisy po przeprowadzeniu weryfikacji, czy osoba składająca zapis lub osoba, w imieniu której zapis został złożony, posiada Akcje oraz czy Akcje zostały zablokowane w związku z Wezwaniem.

Zapis może być złożony wyłącznie przez właściciela Akcji, jego przedstawiciela ustawowego lub należycie umocowanego pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie i poświadczone przez podmiot przyjmujący zapis albo sporządzone w formie aktu notarialnego albo z podpisem poświadczonym notarialnie.

Dopuszcza się również inną formę poświadczenia podpisu akcjonariusza lub osoby działającej w jego imieniu, zgodną z regulacjami obowiązującymi w danym podmiocie przyjmującym zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu. Po przyjęciu zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu podmiot przyjmujący ten zapis zobowiązany jest do niezwłocznego przekazania, do Podmiotu Pośredniczącego, w postaci elektronicznej (plik excel zabezpieczony hasłem) na adres Podmiotu Pośredniczącego: wezwanie_santander@santander.pl, informacji o przyjętych zapisach, zawierających:

a) indywidualny numer zapisu,

b) liczbę akcji objętych zapisem,

c) datę przyjęcia zapisu.

Informacje, o których mowa powyżej, podmiot przyjmujący zapis powinien przekazać do Podmiotu Pośredniczącego niezwłocznie po jego przyjęciu, jednak nie później niż do godziny 12:00 czasu środkowoeuropejskiego w dniu następującym po dniu przyjęcia zapisu od inwestora.

Inwestorzy zamierzający złożyć zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu powinni skontaktować się z podmiotami, w których zamierzają złożyć te zapisy, w celu potwierdzenia miejsca, godzin i sposobów przyjmowania zapisów przez te podmioty, w tym możliwości złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu na podstawie dyspozycji telefonicznej lub dyspozycji złożonej za pośrednictwem Internetu albo w inny sposób, zgodnie z regulacjami wewnętrznymi tych podmiotów, z zastrzeżeniem terminów wskazanych w punkcie 9. powyżej.

Inwestorzy, których Akcje są zdeponowane na rachunku w banku powierniczym lub podmioty upoważnione do zarządzania cudzym portfelem papierów wartościowych właściwie umocowane do działania w imieniu inwestorów, którzy zdecydują się na złożenie zapisu w odpowiedzi na Wezwanie w Podmiocie Pośredniczącym (pod warunkiem zawarcia z Podmiotem Pośredniczącym Umowy Maklerskiej), będą mogli złożyć zapis w następującej lokalizacji: Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie, Zespół Wsparcia Sprzedaży Instytucjonalnej, al. Jana Pawła II 17 (X piętro), 00-854 Warszawa, Polska, w godzinach 9:00 - 17:00 czasu środkowoeuropejskiego, przy czym postanowienia poprzedniego akapitu stosuje się odpowiednio.

Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów w odpowiedzi na Wezwanie zgodnie z harmonogramem wskazanym w punkcie 9. powyżej, Podmiot Pośredniczący udostępni wszystkim podmiotom świadczącym usługę maklerską, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt. 1 Ustawy o Obrocie oraz bankom powierniczym, szczegółowe procedury przyjmowania zapisów w ramach Wezwania wraz ze wzorami formularzy niezbędnymi do przyjęcia zapisu w odpowiedzi na Wezwanie. Zapisy na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie będą przyjmowane wyłącznie na formularzach zgodnych z wzorami udostępnionymi przez Podmiot Pośredniczący.

W przypadku, gdy inwestor składający zapis na sprzedaż Akcji posiada Akcje zapisane na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez różne podmioty, zapis na sprzedaż Akcji jest składany w każdym z tych podmiotów i odnosi się do Akcji będących przedmiotem zapisu zarejestrowanych na rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych prowadzonych przez dany podmiot.

Zwraca się uwagę, iż w przypadku osób, których Akcje są zapisane na rachunku papierów wartościowych albo na rachunku zbiorczym, prowadzonym przez podmiot nieświadczący usługi maklerskiej, o której mowa powyżej, zapis na sprzedaż Akcji powinien zostać złożony w firmie inwestycyjnej na podstawie zawartej uprzednio Umowy Maklerskiej w terminie umożliwiającym wykonanie – przez podmiot, który prowadzi rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, na którym zapisane są Akcje objęte zapisem – blokady Akcji objętych zapisem i przekazanie potwierdzenia wykonania tej blokady do firmy inwestycyjnej, która przyjęła formularz zapisu od akcjonariusza, niezwłocznie, lecz nie później niż do godz. 12:00 czasu środkowoeuropejskiego pierwszego dnia po zakończeniu okresu przyjmowania zapisów w Wezwaniu.

Podpisując formularz zapisu osoba składająca zapis składa nieodwołalne oświadczenie woli, że akceptuje warunki wskazane w Wezwaniu oraz wyraża zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia wszelkich czynności związanych z Wezwaniem (formularz zapisu na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania zawiera stosowne oświadczenia w tym zakresie).

W okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji treść Wezwania będzie udostępniana przez Podmiot Pośredniczący, firmy inwestycyjne oraz banki powiernicze w punktach obsługi klienta przyjmujących zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu. Treść Wezwania dostępna jest również na stronie internetowej Podmiotu Pośredniczącego: https://www.santander.pl/inwestor.

Transakcje zostaną zawarte wyłącznie w odniesieniu do tych Akcji, na których sprzedaż zostały złożone zapisy zgodnie z powyższymi warunkami. W przypadku braku potwierdzenia blokady Akcji, Akcje objęte takim zapisem nie będą brały udziału w transakcji giełdowej.

16. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie

Na dzień zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia Wezwania, podmiot nabywający Akcje nie zamierza nabywać Akcji od akcjonariuszy odpowiadających na Wezwanie przed zakończeniem okresu przyjmowania zapisów w Wezwaniu, a wszelkie transakcje w wyniku Wezwania zostaną zawarte po zakończeniu okresu przyjmowania zapisów.

Jednakże, na podstawie art. 79e ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie, Wzywający może dokonać zmiany treści Wezwania, wprowadzając termin nabycia Akcji w Wezwaniu, przypadający przed upływem terminu przyjmowania zapisów w Wezwaniu.

W przypadku zmiany Wezwania w zakresie wskazanym w poprzednim zdaniu, termin nabycia Akcji, o którym mowa powyżej, zostanie ogłoszony w sposób określony w art. 77c ust. 1 Ustawy o Ofercie, tj. poprzez ogłoszenie w serwisie agencji informacyjnej, o której mowa w art. 58 ust. 1 Ustawy o Ofercie, a także na stronie internetowej Podmiotu Pośredniczącego.

17. Określenie rodzaju oraz wartości papierów wartościowych, które będą wydawane w zamian za nabywane akcje, oraz zasad dokonania ich wyceny – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji będących przedmiotem Wezwania.

18. Stosunek zamiany lub szczegółowy sposób jego ustalenia – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji będących przedmiotem Wezwania.

19. Wskazanie przypadków, w których stosunek zamiany może ulec zmianie – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji będących przedmiotem Wezwania.

20. Tryb i sposób dokonania zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji będących przedmiotem Wezwania.

21. Oświadczenie wzywającego, że zapewnił możliwość rozliczenia transakcji zamiany – jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zapisywania się na zamianę Akcji będących przedmiotem Wezwania.

22. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Wzywający jest podmiotem bezpośrednio dominującym względem Spółki, posiadającym na dzień ogłoszenia Wezwania bezpośrednio 290.728.459 (dwieście dziewięćdziesiąt milionów siedemset dwadzieścia osiem tysięcy czterysta pięćdziesiąt dziewięć) akcji Spółki stanowiących ok. 50,59% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu i za pośrednictwem Famur Finance 4.116 Akcji Własnych. W związku z tym Wzywający posiada bezpośrednio oraz pośrednio (uwzględniając Akcje Własne) 290.732.575 (dwieście dziewięćdziesiąt milionów siedemset trzydzieści dwa tysiące pięćset siedemdziesiąt pięć) akcji Spółki uprawniających do 290.732.575 (dwustu dziewięćdziesięciu milionów siedmiuset trzydziestu dwóch tysięcy pięćset siedemdziesięciu pięciu) głosów na Walnym Zgromadzeniu i stanowiących ok. 50,59% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (przy czym zgodnie z prawem polskim ani Spółka, ani Famur Finance nie mogą wykonywać praw głosu z Akcji Własnych).

23. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje zostały zawarte w punkcie 22 powyżej.

24. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków nabycia akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia właściwego organu o udzieleniu zezwolenia na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub o udzieleniu zgody lub zezwolenia na nabycie akcji będących przedmiotem tego wezwania, albo o braku sprzeciwu wobec nabycia akcji będących przedmiotem tego wezwania, lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem ziszczenia się warunków nabycia akcji lub otrzymania wymaganego zawiadomienia właściwego organu o udzieleniu zezwolenia na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub o udzieleniu zgody lub zezwolenia na nabycie akcji będących przedmiotem tego wezwania, albo o braku sprzeciwu wobec nabycia akcji będących przedmiotem tego wezwania, oraz wskazanie terminu, w jakim według najlepszej wiedzy wzywającego ma nastąpić ziszczenie się warunków nabycia akcji i otrzymanie wymaganego zawiadomienia właściwego organu o udzieleniu zezwolenia na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub o udzieleniu zgody lub zezwolenia na nabycie akcji będących przedmiotem tego wezwania, albo o braku sprzeciwu wobec nabycia akcji będących przedmiotem tego wezwania, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Wzywający oświadcza, że nabycie Akcji w ramach Wezwania nie jest zależne od spełnienia się warunków prawnych i nie wymaga uzyskania decyzji właściwych organów.

25. Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie jest ogłaszane, ze wskazaniem, czy wzywający przewiduje możliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku, oraz określenie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Wezwanie jest ogłoszone pod następującymi warunkami:

a) zawarcia przez Spółkę oraz TDJ S.A. umowy w zakresie podjęcia współpracy w sektorze OZE pomiędzy Spółką a wybranymi podmiotami z Grupy TDJ, której przedmiotem będzie w szczególności:

i. współdziałanie stron w zakresie przygotowania komplementarnej oferty obejmującej technologię OZE,

ii. koordynacja działań mających na celu pozyskanie zamówień wykorzystujących w pełni potencjał stron,

iii. współpraca w realizacji pozyskanych projektów w segmencie OZE ,

iv. bieżące, wzajemne doradztwo oraz rozwój posiadanych kompetencji w zakresie OZE,

(„Umowa”) oraz

b) podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwał w sprawie zmiany statutu Spółki obejmujących:

i. wprowadzenie kworum na Walnym Zgromadzeniu w wysokości 50 % kapitału zakładowego Spółki oraz

ii. zmianę sposobu wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej poprzez przyznanie uprawnienia osobistego TDJ Equity I sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, tak długo jak posiada akcje Spółki reprezentujące powyżej 33% kapitału zakładowego Spółki, do wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej; oraz

iii. zmianę sposobu powoływania członków Rady Nadzorczej Spółki („Rada Nadzorcza”), zgodnie z którą członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem, że tak długo, jak TDJ Equity I sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach posiada akcje Spółki reprezentujące powyżej 33% kapitału zakładowego Spółki, będzie przysługiwać mu uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej w liczbie stanowiącej większość liczby osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej na dzień wykonania tego uprawnienia.

Wzywający spodziewa się, że wszystkie warunki objęte niniejszym dokumentem Wezwania zostaną spełnione przed końcem terminu przyjmowania zapisów, tj. o ile termin przyjmowania zapisów nie zostanie wydłużony ani skrócony, najpóźniej w dniu 28 lutego 2025 r.

Wzywający, zastrzega sobie prawo do podjęcia decyzji o nabyciu Akcji pomimo nieziszczenia się warunków, o których mowa powyżej.

Informacja o ziszczeniu się lub nieziszczeniu się wyżej wymienionych warunków w terminie określonym w Wezwaniu oraz o decyzji Wzywającego w sprawie nabycia Akcji w przypadku nieziszczenia się któregokolwiek z tych warunków zostanie niezwłocznie przekazana agencji informacyjnej, o której mowa w art. 58 Ustawy o Ofercie.

26. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Wzywający traktuje nabycie Akcji jako część realizacji długoterminowej inwestycji strategicznej.

Wzywający zamierza nabyć wszystkie Akcje dopuszczone do obrotu i notowane na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. Faktyczna liczba Akcji nabytych przez Wzywającego będzie uzależniona od odpowiedzi akcjonariuszy Spółki na Wezwanie.

W przypadku osiągnięcia progu co najmniej 95% ogólnej liczby głosów w wyniku Wezwania, Wzywający rozważy możliwość ogłoszenia przymusowego wykupu Akcji posiadanych przez akcjonariuszy mniejszościowych Spółki, zgodnie z wymogami art. 82 Ustawy o Ofercie, a następnie doprowadzi do wycofania wszystkich akcji Spółki z obrotu na rynku podstawowym GPW. Potencjalne wycofanie akcji Spółki z obrotu na GPW będzie uzależnione od uzyskania zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego.

Wzywający nie zamierza wprowadzać istotnych zmian dotyczących przedmiotu lub skali działalności Spółki po nabyciu Akcji w wyniku Wezwania, w tym warunków zatrudnienia lub miejsca prowadzenia działalności.

27. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Podmiot nabywający Akcje jest tożsamy z Wzywającym, w związku z czym wymagane informacje zostały zawarte w punkcie 26 powyżej.

28. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania

Wzywający, zgodnie z art. 73a Ustawy o Ofercie, może odstąpić od Wezwania tylko wówczas, gdy po ogłoszeniu Wezwania inny podmiot ogłosił po wyższej cenie wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji Spółki i w wezwaniu tym nie zastrzeżono żadnego warunku.

29. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia

Zabezpieczenie, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy o Ofercie, zostało ustanowione w postaci gwarancji bankowej wystawionej w walucie PLN, przez Banco Santander S.A. z siedzibą w Madrycie, Hiszpania, na rzecz Podmiotu Pośredniczącego w okresie do dnia rozliczenia transakcji nabycia Akcji w Wezwaniu.

Zabezpieczenie zostało ustanowione w wysokości nie niższej niż 100% wartości Akcji, będących przedmiotem Wezwania.

Stosowne zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało przekazane do Komisji Nadzoru Finansowego, zgodnie z art. 77a ust. 1 Ustawy o Ofercie.

30. Inne informacje, które wzywający uznaje za istotne dla inwestorów

Pozostałe kwestie dotyczące Wezwania

Podmiot Pośredniczący nie ponosi odpowiedzialności za brak realizacji zapisów, w odniesieniu do których informacje o przyjętym zapisie zostały przekazane do Podmiotu Pośredniczącego po upływie terminu, o którym mowa w pkt 15 powyżej, tj. po godzinie 12:00 (CET) czasu środkowoeuropejskiego w dniu następującym po dniu przyjęcia zapisu od inwestora.

Podmioty przyjmujące zapisy w Wezwaniu nie ponoszą odpowiedzialności za brak realizacji zapisów, które zostaną złożone przez inwestorów po upływie terminu przyjmowania zapisów lub za brak realizacji zapisów, które zostały złożone w sposób nieprawidłowy lub które są nieczytelne.

Zwraca się uwagę na fakt, że akcjonariusz odpowiadający na Wezwanie ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych.

Wezwanie, wraz z ewentualnymi aktualizacjami i zmianami informacji znajdujących się w Wezwaniu, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje dotyczące Wezwania do zapisywania się na sprzedaż Akcji ogłoszonego przez Wzywającego. Wezwanie jest kierowane do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje w okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu.

Akcje objęte zapisami nie mogą być przedmiotem zastawu ani też nie mogą być obciążone prawami osób trzecich.

Zapisy złożone w Wezwaniu będą mogły być cofnięte jedynie w sytuacjach przewidzianych w Ustawie o Ofercie.

Akcjonariusze składający zapisy na sprzedaż Akcji poniosą zwyczajowe koszty opłat maklerskich, a także opłat pobieranych przez biura/domy maklerskie związanych z zawarciem i rozliczeniem transakcji sprzedaży Akcji w ramach Wezwania. Akcjonariusze powinni skontaktować się z podmiotami, prowadzącymi ich rachunki papierów wartościowych, na których zdeponowane są Akcje, aby ustalić kwoty ewentualnych prowizji i opłat.

Wzywający oraz Podmiot Pośredniczący nie ponoszą odpowiedzialności za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy, ich pracowników, pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych w związku z podejmowaniem czynności niezbędnych do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, ani nie będą zobowiązani do zwrotu żadnych kosztów lub do zapłaty odszkodowań w przypadku nie dojścia Wezwania do skutku na zasadach określonych w Wezwaniu.

Wszelkie dodatkowe informacje dotyczące procedury składania zapisów w odpowiedzi na Wezwanie można uzyskać telefonicznie od Podmiotu Pośredniczącego pod następującymi numerami: (+48) 691 510 168, (+48) 607 082 607.

Zastrzeżenie prawne

Wezwanie nie powinno być uznane za rekomendację ani za prognozę ze strony Wzywającego, podmiotów należących do jego grupy kapitałowej, ani Podmiotu Pośredniczącego.

W imieniu Wzywającego:

Grzegorz Morawiec - Prokurent

Arkadiusz Bociąga - Pełnomocnik Podmiotu Pośredniczącego

Anna Kucharska - Pełnomocnik Podmiotu Pośredniczącego

kom amp/