PRIME ASI SA (5/2025) Treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 4 marca 2025 r.

Zarząd Prime ASI S.A. z siedzibą w Rzeszowie („Spółka”) informuje, iż w dniu 4 marca 2025 r. w Krakowie odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

W załączeniu Zarząd Spółki przekazuje treść uchwał podjętych przez Zgromadzenie. Jednocześnie Zarząd informuje, iż Zgromadzenie nie odstąpiło od rozpatrzenia żadnego z punktów porządku obrad, nie zgłoszono sprzeciwów do żadnej z uchwał ani nie miało miejsca niepodjęcie uchwały objętej porządkiem obrad.

Walne Zgromadzenie postanowiło o zmianie Statutu Spółki:

- obecna treść § 8 ust. 1 Statutu:

„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 11 370 000 zł (jedenaście milionów trzysta siedemdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 113 700 000 (sto trzynaście milionów siedemset tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja, w tym:

a) 400.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A1,

b) 600.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A2,

c) 750.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A3,

d) 88.250.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B,

e) 10.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C,

f) 2.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D,

g) 4.000.000 (cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E,

h) 7.700.000 (siedem milionów siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G.”

- uchwalona treść § 8 ust. 1 Statutu:

„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 11 680 000,00 zł (jedenaście milionów sześćset osiemdziesiąt tysięcy złotych zero groszy) i dzieli się na 116 800 000 (sto szesnaście milionów osiemset tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (zero złotych dziesięć groszy) każda akcja, w tym:

a) 400.000 (czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A1,

b) 600.000 (sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A2,

c) 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A3,

d) 88.250.000 (osiemdziesiąt osiem milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B,

e) 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii C,

f) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii D,

g) 4.000.000 (cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E,

h) 7.700.000 (siedem milionów siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G,

i) 3.100.000 (trzy miliony sto tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii H.”

- obecna treść § 9 Statutu:

„1. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie większą niż 7.650.000,00 zł (słownie: siedem milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 76.500.000 (słownie: siedemdziesiąt sześć milionów pięćset tysięcy) akcji, o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda („Kapitał Docelowy”).

2. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz do wyemitowania akcji w ramach limitu określonego w ust. 1 zostało udzielone na okres 3 lat od dnia wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki dokonanych na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 sierpnia 2020 r.

3. Akcje emitowane zgodnie z ust. 1 mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne.

4. Z upoważnienia określonego w ust. 1 Zarząd może skorzystać, dokonując jednego lub większej ilości podwyższeń kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego.

5. Zarząd jest upoważniony do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego w całości lub w części, w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego. Każdorazowe pozbawienie prawa poboru wymaga zgody Rady Nadzorczej.

6. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej oraz wydania akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego w zamian za wkłady niepieniężne nie wymagają zgody Rady Nadzorczej.

7. Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych imiennych lub na

okaziciela uprawniających ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji w ramach Kapitału

Docelowego, z wyłączeniem prawa poboru (warranty subskrypcyjne).

8. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:

(a) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania w Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umów o rejestrację akcji,

(b) podejmowania czynności mających na celu wprowadzenie akcji do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect lub ich dopuszczenie do obrotu na rynku NewConnect, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

(c) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów

zabezpieczających powodzenie emisji akcji.”

- uchwalona treść § 9 Statutu:

„1. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie większą niż 8.527.500,00 zł (osiem milionów pięćset dwadzieścia siedem tysięcy pięćset złotych zero groszy), poprzez emisję nie więcej niż 85.275.000 (osiemdziesiąt pięć milionów dwieście siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda („Kapitał Docelowy”).

2. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz do wyemitowania akcji w ramach limitu określonego w ust. 1 zostało udzielone na okres 3 lat od dnia wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki dokonanej na podstawie Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 4 marca 2025 r.

3. Akcje emitowane zgodnie z ust. 1 mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne.

4. Z upoważnienia określonego w ust. 1 Zarząd może skorzystać, dokonując jednego lub większej ilości podwyższeń kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego.

5. Zarząd jest upoważniony do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji emitowanych w ramach Kapitału Docelowego w całości lub w części, w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego. Każdorazowe pozbawienie prawa poboru wymaga zgody Rady Nadzorczej.

6. Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych imiennych lub na okaziciela uprawniających ich posiadacza do zapisu lub objęcia akcji w ramach Kapitału Docelowego.

7. Na każdorazowe podwyższenie kapitału w ramach kapitału docelowego, jak również na sposób jego przeprowadzenia, w szczególności na pozbawienie prawa poboru oraz cenę emisyjną, Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej.”

Zmiany wymagają zarejestrowania przez Sąd.

Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt 2, 7-9 Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/ebi/all,0,0,0,1

kom ebi zdz