APS ENERGIA SA (3/2025) Utrata kontroli nad spółką zależną w Rosji

Zarząd APS Energia S.A. ("Emitent") informuje, że w związku z pracami nad sporządzeniem rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2024 rok oraz po przeprowadzeniu wieloaspektowej analizy sytuacji Spółki OOO APS Energia RUS z siedzibą w Federacji Rosyjskiej ("Spółka zależna"), w dniu przekazania niniejszego raportu stwierdził istnienie przesłanek wskazujących na utratę na dzień bilansowy 31 grudnia 2024 r. kontroli w Spółce zależnej OOO APS Energia RUS.

Stwierdzenie utraty kontroli wynika w szczególności z wystąpienia przesłanek braku możliwości wykorzystania sprawowanej władzy nad jednostką do wywierania wpływu na jej działalność oraz wyniki finansowe w rozumieniu MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

Wnioski dotyczące utraty kontroli nad Spółką zależną wynikają z łącznej oceny następujących zdarzeń:

1) Przejęcie faktycznej kontroli przez lokalny zarząd oraz brak możliwości fizycznego nadzoru. W grudniu 2024 roku Emitent przeprowadził zmianę Dyrektora Generalnego Spółki OOO APS Energia RUS, w wyniku czego osoba ta przejęła faktyczną kontrolę nad działalnością operacyjną i finansową. Napotkane przez Emitenta trudności w procesie wykonywania prawa zmiany Dyrektora Generalnego Spółki zależnej uwidoczniły brak posiadania pełnego realnego sprawstwa w egzekwowaniu decyzji strategicznych, tym bardziej w obliczu braku możliwości fizycznego nadzoru tj. podróży do Rosji, a także faktycznego braku możliwości uzyskania ochrony sądowej w przypadku ewentualnego sporu z tamtejszym Dyrektorem. Brak swobody przemieszczania (wynikające z sankcji, ale również związane z brakiem poczucia bezpieczeństwa) uniemożliwia jakiekolwiek bezpośrednie działania kontrolne i nadzorcze wobec operacji Spółki zależnej. Dotychczasowa kontrola za pośrednictwem komunikacji zdalnej (na odległość), okazała się niewystarczająca do utrzymania władztwa nad tą spółką. Brak pełnego dostępu do lokalnych dokumentów, w tym niemożność przeprowadzenia audytów w Spółce zależnej, uniemożliwia wykorzystanie sprawowanej władzy na działania operacyjne i finansowe spółki.

2) Zarząd nie ma realnego wpływu na terminy regulowania, zaciągania zobowiązań oraz dokonywania innych czynności przez Dyrektora Generalnego Spółki zależnej, tym bardziej w kontekście złożonych przez niego deklaracji, o możliwej grożącej mu odpowiedzialności osobistej, na którą mógłby się narazić w obliczu korzystniejszego traktowania APS Energia S.A., czyli podmiotu pochodzącego z kraju uznawanego oficjalnie jako państwo nieprzyjazne Federacji Rosyjskiej, jako jednego z wierzycieli względem pozostałych, w tym w szczególności podmiotów rosyjskich. W związku z powyższym, Zarząd ocenia, iż stało się niemożliwe dysponowanie przez Spółkę zależną towarami i środkami finansowymi w sposób zgodny z ustaloną z APS Energia S.A. strategią i polityką handlową.

3) Ciągłe zaostrzanie przepisów prawnych w Federacji Rosyjskiej - Wymóg uzyskania zgody rosyjskich organów państwowych na decyzje właścicielskie, oraz dający się zaobserwować w ostatnim czasie rosnący trend nacjonalizacji i kontroli nad aktywami zagranicznymi powoduje, iż Zarząd Emitenta nie ma realnej możliwości wpływu i kształtowania polityki operacyjnej i finansowej Spółki zależnej w dającej się przewidzieć przyszłości. W rezultacie Emitent utracił możliwość podejmowania kluczowych decyzji dotyczących działalności Spółki zależnej.

4) Zarząd Emitenta ocenia, iż brak jest możliwości uzyskania niezbędnych zgód ze strony polskich państwowych jednostek administracji publicznej (Ministerstwo Rozwoju i Technologii) na sprzedaż Spółki OOO APS Energia RUS, o planach sprzedaży której, a następnie zawartych w tym względzie Term sheetach informował w raportach bieżących nr 13/2023 z dnia 16 sierpnia 2023 roku, 18/2023 z dnia 15 listopada 2023 roku oraz nr 2/2024 z dnia 1 lutego 2024 roku oraz w raportach okresowych. W związku z powyższym Zarząd Emitenta utracił realną zdolność do wykonania prawa własności tj. sprzedaży udziałów w spółce rosyjskiej.

W związku z powyższym, w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2024 roku zostanie rozpoznana strata wynikająca z utraty kontroli, której wysokość jest obecnie szacowana na około 14 mln zł. Jednocześnie zostanie utworzony odpis aktualizujący wartość należności handlowych i pozostałych należności od OOO APS Energia RUS w pełnej ich wysokości tj. 8,9 mln zł.

Wskazane wartości mają charakter szacunkowy i mogą ulec zmianie w trakcie badania sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta za 2024 rok.

Emitent podejmuje dalsze działania prawne i organizacyjne w celu ograniczenia skutków utraty kontroli nad Spółką zależną oraz oceni możliwość podjęcia działań windykacyjnych zmierzających do odzyskania należności.

Zarząd Emitenta przypomina, iż w dniu 22 kwietnia 2024 r. podjął uchwały w sprawie otwarcia likwidacji dwóch spółek: OOO UK APS Energia Invest oraz OOO APS Energia Tyaga i Transport RUS. Rejestracja likwidacji Spółki OOO APS Energia Tyaga i Transport RUS w rejestrze ewidencji osób prawnych nastąpiła w dniu 23 października 2024 r., a rejestracja likwidacji Spółki OOO UK APS Energia Invest w dniu 18 listopada 2024 r., o czym Emitent informował w raporcie okresowym za III kwartał 2024 r.

Aktywa zlikwidowanych spółek, działalność i jej wpływ na dotychczasowe wyniki Grupy były nieistotne.

Powyższe zdarzenia tj. zidentyfikowanie utraty kontroli nad spółką OOO APS Energia RUS oraz likwidacja pozostałych dwóch rosyjskich spółek zależnych Emitenta są jednoznaczne z całkowitym zakończeniem jego bezpośredniej aktywności na rynku rosyjskim.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1