XTPL SA (56/2024) Rozpoczęcie procesu budowania księgi popytu w ramach oferty nowych akcji na okaziciela serii X oraz zawarcie umowy o ograniczeniu zbywania akcji Spółki.

Zarząd XTPL S.A. ("Spółka", "Emitent") w nawiązaniu do raportów bieżących ESPI nr 50/2024 z dnia 17 października roku, nr 51/2024 z dnia 19 października 2024 roku oraz nr 55/2024 z dnia 18 listopada 2024 roku, informuje o rozpoczęciu procesu budowy księgi popytu w celu zaoferowania objęcia, w drodze subskrypcji prywatnej, nie więcej niż 300.000 nowo emitowanych akcji zwykłych Spółki na okaziciela serii X ("Akcje Serii X", "Oferta").

Oferta prowadzona jest na podstawie i warunkach określonych w uchwale nr 03/11/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 listopada 2024 roku ("Uchwała Emisyjna") oraz w uchwale Zarządu z dnia 18 listopada 2024 roku dotyczącej przyjęcia szczegółowych zasad i harmonogramu przeprowadzenia Oferty Akcji Serii X.

Zgodnie z Uchwałą Emisyjną oraz odpowiednimi przepisami Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie 2017/1129") przeprowadzenie Oferty oraz dopuszczenie Akcji Serii X do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") nie wymaga udostępnienia do publicznej wiadomości przez Spółkę prospektu albo innego dokumentu informacyjnego albo ofertowego w rozumieniu właściwych przepisów prawa.

Emitent powierzył czynności pośrednictwa przy przeprowadzeniu Oferty spółce Trigon Dom Maklerski S.A. ("Trigon DM"), która będzie odpowiedzialna, m.in. za przeprowadzenie procesu budowania księgi popytu na Akcje Serii X ("Proces Budowania Księgi Popytu").

Proces Budowania Księgi Popytu rozpocznie się bezpośrednio po publikacji tego raportu bieżącego, a jego zakończenie planowane jest w dniu 26 listopada 2024 roku, przy czym Zarząd zastrzega możliwość skrócenia okresu Budowania Księgi Popytu.

Zaproszenie do wzięcia udziału w Procesie Budowania Księgi Popytu może zostać skierowane do następujących kategorii/grup inwestorów: (i) inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia 2017/1129, (ii) nie więcej niż 149 osób fizycznych lub prawnych innych niż inwestorzy kwalifikowani (z uwzględnieniem limitów wynikających z przepisów prawa), (iii) inwestorów, którzy nabędą Akcje Serii X o łącznej wartości co najmniej 100 000 EUR na inwestora, w tym może zostać skierowana do akcjonariuszy Spółki posiadających co najmniej 0,5% akcji Spółki (każdy indywidualnie) według stanu na koniec dnia rejestracji na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odbyte 18 listopada 2024 roku, tj. według stanu na koniec dnia 2 listopada 2024 roku ("Inwestorzy Uprawnieni"), którzy będą mieli pierwszeństwo objęcia Akcji Serii X (na zasadach opisanych w Uchwale Emisyjnej) w liczbie umożliwiającej takiemu Inwestorowi Uprawnionemu utrzymanie nie niższego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki niż udział, jaki ten Inwestor Uprawniony posiadał na koniec dnia rejestracji na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odbyte 18 listopada 2024 roku, tj. na koniec dnia 2 listopada 2024 roku.

Po przeprowadzeniu Procesu Budowania Księgi Popytu, Zarząd Emitenta dokona wyboru inwestorów spełniających warunki określone w Uchwale Emisyjnej, do których Trigon DM skieruje oferty objęcia Akcji Serii X.

Wzięcie udziału w Procesie Budowania Księgi Popytu nie będzie warunkiem koniecznym do otrzymania oferty objęcia Akcji Serii X.

Zarząd Emitenta jednocześnie informuje o zawarciu w dniu 18 listopada 2024 roku umowy o ograniczeniu zbywania akcji Spółki ("Lock-up Letter") pomiędzy Dr Filipem Grankiem (kluczowym akcjonariuszem oraz Prezesem Zarządu Spółki) ("Kluczowy Akcjonariusz") oraz Trigon DM. Zgodnie z postanowieniami Lock-up Letter, Kluczowy Akcjonariusz zobowiązał się do niezbywania posiadanych przez niego akcji Spółki przez okres 365 dni od dnia pierwszego notowania Akcji Serii X na rynku regulowanym GPW, z wyłączeniem transakcji o charakterze strategicznym i wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji Spółki, jak również akcji nabytych po podpisaniu Lock-up Letter oraz objętych w ramach programu motywacyjnego. Pozostałe warunki Lock-up Letter nie odbiegają od warunków rynkowych tego typu umów.

Jednocześnie Zarząd informuje, że w dniu dzisiejszym Pan Dr Filip Granek, znaczący akcjonariusz i Prezes Zarządu Spółki, przekazał na ręce Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki informację o deklarowanej woli uczestniczenia w emisji Akcji Serii X.

DODATKOWA INFORMACJA

Raport bieżący został sporządzony wyłącznie w celu wypełnienia obowiązków wynikającego z art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (MAR), w związku z tym, że Spółka uznała informację o rozpoczęciu Procesu Budowania Księgi Popytu na Akcje Serii X jako spełniającą kryteria informacji poufnej w rozumieniu art. 7 MAR.

Raport ten nie służy w żaden sposób, bezpośrednio ani pośrednio, promowaniu oferty, subskrypcji, objęcia lub nabycia Akcji Serii X i nie stanowi reklamy, ani materiału promocyjnego przygotowanego lub publikowanego przez Spółkę dla potrzeb promocji Oferty Akcji Serii X, ani w celu zachęcenia inwestorów, bezpośrednio czy pośrednio, do objęcia lub nabycia Akcji Serii X.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz

Title:

Starting the bookbuilding process as part of the offering of new X

series bearer shares, and signing a Lock-up Letter.

Legal basis:

Article 17(1) MAR - inside information

Content of the Report:

Referring to ESPI Current Report Nos.: 50/2024 of October 17, 2024,

51/2024 of October 19, 2024 and 55/2024 of November 18, 2024, the

Management Board of XTPL S.A. ("Company", "Issuer") hereby announces the

start of the bookbuilding process in order to offer the subscription, by

way of private placement, of maximum 300,000 newly issued series X

ordinary bearer shares of the Company ("Series X Shares", "Offering").

The Offering is conducted on the basis and on the terms specified in

Resolution No. 03/11/2024 of the Company's Extraordinary General Meeting

of November 18, 2024 ("Issue Resolution") and the Management Board's

resolution of November 18, 2024 on the adoption of detailed rules and

schedule for the Series X Share Offering.

In accordance with the Issue Resolution and the relevant provisions of

Regulation (EU) 2017/1129 of the European Parliament and of the Council

of 14 June 2017 on the prospectus to be published when securities are

offered to the public or admitted to trading on a regulated market and

repealing Directive 2003/71/EC ("Regulation 2017/1129"), neither the

Offering nor admission of the Series X Shares to trading on the

regulated market of the Warsaw Stock Exchange ("WSE") will require the

Company to provide to the public a prospectus or other information or

offering document within the meaning of applicable laws.

The Issuer has contracted Trigon Dom Maklerski S.A. ("Trigon Brokerage

House") as an intermediary responsible for activities connected with the

Offering, including the bookbuilding for the Series X Shares

("Bookbuilding").

The Bookbuilding will begin immediately following the publication of

this current report and is expected to end on November 26, 2024,

although the Management Board reserves the right to shorten the

Bookbuilding period.

The invitation to participate in the Bookbuilding may be addressed to

the following categories/ groups of investors: (i) qualified investors

as defined in Article 2(e) of Regulation 2017/1129; (ii) no more than

149 natural or legal persons other than qualified investors (subject to

legal limits); (iii) investors who will purchase Series X Shares with an

aggregate value of at least EUR 100,000 per investor, including to

shareholders of the Company with at least 0.5% of the Company's shares

(held individually) as at the end of the day of registration for the

Extraordinary General Meeting held on November 18, 2024, i.e. as at the

close of business on November 2, 2024 ("Eligible Investors"), who will

have priority to subscribe for Series X Shares (under the terms

described in the Issue Resolution) in a number enabling the Eligible

Investor to maintain a share in the total number of votes at the

Company's General Meeting at a level not lower than the Eligible

Investor's share held as at the end of the day of registration for the

Extraordinary General Meeting held on November 18, 2024, i.e. as at the

close of business on November 2, 2024.

After completing the Bookbuilding, the Issuer's Management Board will

select investors who meet the conditions specified in the Issue

Resolution, to whom the Trigon Brokerage House will send offers to

subscribe for Series X Shares.

Participation in the Bookbuilding Process will not be a necessary

condition for receiving an offer to take up Series X Shares.

The Issuer's Management Board also reports that on November 18, 2024 an

agreement was signed between Filip Granek (key shareholder and CEO of

the Company) ("Key Shareholder") and Trigon Brokerage House restricting

the sale of the Company's shares ("Lock-up Letter") . Under the Lock-up

Letter, the Key Shareholder agreed not to sell his shares in the Company

for 365 days from the date of the first listing of the Series X Shares

on the regulated market of the WSE, excluding in strategic transactions

and offers to subscribe for the sale or exchange of the Company's

shares, as well as shares acquired after signing the Lock-up Letter and

those acquired under the incentive program. The remaining terms and

conditions of the Lock-up Letter are customary for such agreements.

At the same time, the Management Board reports that today Filip Granek,

a significant shareholder and CEO of the Company, declared to the

Chairman of the Company's Supervisory Board his intention to participate

in the issue of the Series X Shares.

OTHER INFORMATION

The Current Report has been prepared solely for the purpose of

fulfilling the obligations under Article 17(1) of the Regulation (EU)

No. 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April

2014 on market abuse (market abuse regulation) and repealing Directive

2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission

Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC ("MAR"), as the

Company considered the information on the start of the Bookbuilding for

the Series X Shares as meeting the criteria of inside information within

the meaning of Article 7 of MAR.

This report does not serve in any way, directly or indirectly, to

promote the offering, subscription, acquisition or purchase of the

Series X Shares and does not constitute an advertisement or promotional

material prepared or published by the Company for the purposes of

promoting the Offer of the Series X Shares or for the purpose of

encouraging any investors, directly or indirectly, to subscribe for or

purchase the Series X Shares.

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz