AGORA SA (19/2025) Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów dotyczącej nabycia udziałów w Synergic sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Zarząd spółki Agora S.A. z siedzibą w Warszawie ("Agora"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 18/2025 z 8 września 2025 r. niniejszym informuje, że w dniu 8 września 2025 r. powziął informację o podpisaniu przez jej spółkę zależną - AMS S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka", "Kupujący"), przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów w spółce Synergic sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Umowa Przedwstępna").

Umowa Przedwstępna stanowi, że:

1) Spółka nabędzie udziały reprezentujące 100% kapitału zakładowego Synergic sp. z o.o., z czego: LARQ GROWTH FUND I FIZ ("Fundusz")sprzeda Spółce udziały reprezentujące około 87,98% kapitału zakładowego Synergic sp. z o.o., a pozostali sprzedający udziały reprezentujące około 12,02% kapitału zakładowego Synergic sp. z o.o.;

2) umowa przyrzeczona sprzedaży udziałów w Synergic sp. z o.o. ("Umowa Przyrzeczona") zostanie zawarta w terminie do 28 listopada 2025 roku, pod warunkiem spełnienia się warunku zawieszającego określonego w Umowie Przedwstępnej;

3) w dniu podpisania Umowy Przyrzeczonej, Kupujący zapłaci: (i) na rzecz Funduszu kwotę 15.000.000 zł powiększoną o szacunkowy poziom gotówki netto i kapitału obrotowego netto (szacowany na kwotę ok. 3.930.000 zł), która będzie podlegała dalszym korektom o poziom długu netto / kapitału obrotowego netto na dzień zawarcia Umowy Przyrzeczonej, w wyniku których finalna cena może być wyższa lub niższa oraz (ii) na rzecz pozostałych sprzedających kwotę 400.000 zł,

4) w przypadku spełnienia się warunków określonych w Umowie Przedwstępnej oraz nie wcześniej niż w ciągu 12 miesięcy od zawarcia Umowy Przyrzeczonej, Kupujący będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Funduszu dopłaty do ceny sprzedaży w wysokości 3.000.000 zł;

5) w przypadku spełnienia się dalszych warunków określonych w Umowie Przedwstępnej, Kupujący będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Funduszu kolejnych dopłat do ceny sprzedaży w łącznej kwocie 5.300.000 zł;

6) w przypadku spełnienia się warunków określonych w Umowie Przedwstępnej część dopłat do ceny sprzedaży na rzecz Funduszu w kwocie nie wyższej niż 3.500.000 zł, po upływie określonego czasu może podlegać oprocentowaniu wynoszącemu w skali roku WIBOR12M powiększone o marżę 2,5%;

7) w przypadku spełnienia się warunków określonych w Umowie Przedwstępnej oraz nie wcześniej niż w ciągu 24 miesięcy od zawarcia Umowy Przyrzeczonej, Kupujący będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz sprzedających mniejszościowych dodatkowej ceny sprzedaży w wysokości 2.955.000 zł, z zastrzeżeniem korekt i warunków płatności przewidzianych Umową Przedwstępną, w wyniku których finalna dodatkowa cena sprzedaży może być wyższa lub niższa;

8) w przypadku spełnienia się warunków określonych w Umowie Przedwstępnej oraz nie wcześniej niż w ciągu 48 miesięcy od zawarcia Umowy Przyrzeczonej, Kupujący będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz sprzedających mniejszościowych kolejnej dodatkowej ceny sprzedaży w wysokości 3.345.000 zł, z zastrzeżeniem korekt i warunków płatności przewidzianych Umową Przedwstępną, w wyniku których finalna, kolejna, dodatkowa cena sprzedaży może być wyższa lub niższa.

Synergic sp. z o.o. to spółka skoncentrowana na działalności reklamowej w segmencie OOH (out-of-home), oferując kompleksowe rozwiązania reklamowe na terenie całej Polski. Synergic sp. z o.o. specjalizuje się w kampaniach wykorzystujących dynamiczną reklamę cyfrową (digital out-of-home - DOOH) a także nośniki reklamowe z segmentu klasycznego OOH oraz reklamę na i w pojazdach transportu zbiorowego.

Spółka poinformuje odrębnym raportem bieżącym o realizacji Umowy Przedwstępnej w tym spełnieniu lub niespełnieniu warunków transakcji.

Podstawa prawna: Art 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE - informacja poufna.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

[English version below]

19/2025

Conclusion of a Preliminary Share Purchase Agreement regarding the

acquisition of shares in Synergic sp. z o.o. with its registered office

in Warsaw

The

Management Board of Agora S.A., with its registered office in Warsaw

("Agora"), in reference to the regulatory filing no. 18/2025 dated

September 8, 2025. hereby informs that on September 8, 2025 it received

information on the conclusion by its subsidiary - AMS S.A., with its

registered office in Warsaw ("Company", "Buyer") - of a preliminary

share purchase agreement concerning the acquisition of shares in

Synergic sp. z o.o., with its registered office in Warsaw ("Preliminary

Agreement").

The

Preliminary Agreement provides that:

The

Company will acquire shares representing 100% of the share capital of

Synergic sp. z o.o., of which LARQ GROWTH FUND I FIZ ("Fund") will

sell to the Company shares representing approximately 87.98% of the

share capital of Synergic sp. z o.o., and the remaining sellers will

sell shares representing approximately 12.02% of the share capital of

Synergic sp. z o.o.;

The

final share purchase agreement ("Final Agreement") will be executed no

later than November 28, 2025, subject to the fulfillment of a

condition precedent specified in the Preliminary Agreement;

On

the date of execution of the Final Agreement, the Buyer will pay (i)

to the Fund, the amount of PLN 15,000,000 increased by the estimated

net cash and net working capital (estimated at approx. PLN 3,930,000),

which will be subject to further adjustments based on the net debt /

net working capital as of the date of the Final Agreement, resulting

in a final price that may be higher or lower; and (ii) to the

remaining sellers, the amount of PLN 400,000;

Upon

fulfillment of the conditions specified in the Preliminary Agreement,

and not earlier than within 12 months from the execution of the Final

Agreement, the Buyer will be obliged to pay the Fund an additional

price of PLN 3,000,000;

Upon

fulfillment of further conditions specified in the Preliminary

Agreement, the Buyer will be obliged to pay the Fund further

additional payments totaling PLN 5,300,000;

Upon

fulfillment of the conditions specified in the Preliminary Agreement,

a part of the additional price payable to the Fund, not exceeding PLN

3,500,000, may, after specified period of time, accrue interest at an

annual rate of WIBOR12M plus a margin of 2.5%;

Upon

fulfillment of the conditions specified in the Preliminary Agreement,

and not earlier than within 24 months from the execution of the Final

Agreement, the Buyer will be obliged to pay the minority sellers an

additional price of PLN 2,955,000, subject to adjustments and payment

conditions provided for in the Preliminary Agreement, as a result of

which the final price may be higher or lower;

Upon

fulfillment of the conditions specified in the Preliminary Agreement,

and not earlier than within 48 months from the execution of the Final

Agreement, the Buyer will be obliged to pay the minority sellers a

further additional price of PLN 3,345,000, subject to adjustments and

payment conditions provided for in the Preliminary Agreement, as a

result of which the final price may be higher or lower.

Synergic

sp. z o.o. is a company focused on advertising in the out-of-home (OOH)

segment, offering comprehensive advertising solutions throughout Poland.

Synergic sp. z o.o. specializes in campaigns utilizing dynamic digital

out-of-home (DOOH) advertising, as well as traditional OOH media and

advertising on and in public transport vehicles.

The

Company will issue a separate regulatory filing regarding the execution

of the Preliminary Agreement, including the fulfillment or

non-fulfillment of the transaction conditions.

Legal

basis: Art. 17 sec. 1 of Regulation (EU) No 596/2014 of the European

Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse

(regulation on market abuse) and repealing Directive 2003/6 / EC of the

European Parliament and of the Council and Commission Directive 2003/124

/ EC, 2003/125 / EC and 2004/72 / EC - confidential information.

More information on page: http://biznes.pap.pl/en/reports/espi/all,0,0,0,1