NESTMEDIC SA (21/2024) Podsumowanie subskrypcji akcji serii R

Zarząd Nestmedic S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”, „Emitent”) niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości informację o zakończeniu subskrypcji akcji serii R („Akcje Serii R”), wyemitowanych na podstawie Uchwały nr 22/06/2024 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Nestmedic S.A. w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii R w trybie subskrypcji prywatnej i pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji serii R w całości oraz zmiany statutu Nestmedic S.A. („Uchwała”).

Emisja została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru:

1) Data rozpoczęcia subskrypcji i zakończenia subskrypcji:

Data rozpoczęcia subskrypcji: 27 czerwca 2024 roku

Data zakończenia subskrypcji: 27 listopada 2024 roku

2) Data przydziału instrumentów finansowych:

Objęcie Akcji Serii R nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej na podstawie art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez złożenie przez Zarząd Spółki oferty objęcia Akcji Serii R skierowanej zgodnie z postanowieniami Uchwały do uprawnionych inwestorów, wedle wyboru Zarządu Emitenta. W związku z powyższym nie przyjmowano zapisów na akcje ani nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 434 Kodeksu spółek handlowych.

3) Liczba instrumentów finansowych objętych subskrypcją:

Subskrypcja prywatna Akcji Serii R obejmowała nie mniej niż 1 i nie więcej niż 2.500.000 akcji zwykłych akcji na okaziciela serii R o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

4) Stopa redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych instrumentów finansowych była mniejsza od liczby instrumentów finansowych, na które złożono zapisy:

Oferta Akcji Serii R nie była podzielona na transze. Z uwagi na rodzaj subskrypcji redukcja nie wystąpiła. Akcje Serii R zostały objęte w ramach subskrypcji prywatnej, wobec czego nie składano zapisów na akcje.

5) Liczba instrumentów finansowych, która została przydzielona w ramach przeprowadzonej subskrypcji:

Akcje Serii R zostały objęte w wyniku subskrypcji prywatnej, wobec czego nie składano zapisów na akcje. W ramach subskrypcji prywatnej zostało objętych 2.500.000 Akcji Serii R.

6) Cena po jakiej instrumenty finansowe były obejmowane:

Akcje Serii R były obejmowane po cenie emisyjnej wynoszącej 0,70 zł (siedemdziesiąt groszy) za każdą jedną akcję.

6a) Informacja o sposobie opłacenia objętych papierów wartościowych ze wskazaniem szczegółowych informacji obejmujących w przypadku gdy do objęcia doszło w drodze potrącenia wierzytelności: datę powstania wierzytelności, przedmiot wierzytelności, wartość wierzytelności wraz z załączeniem jej wyceny, opis transakcji, w wyniku której powstały wierzytelności, wskazanie podmiotów, które objęły papiery wartościowe emitenta, ze wskazaniem ich liczby

Akcje Serii R zostały w całości opłacone wkładem pieniężnym. Do objęcia Akcji Serii R doszło częściowo w drodze potrącenia:

a) wierzytelności Emitenta wobec Deutsche Balaton AG z tytułu zawarcia umowy objęcia 914.564 Akcji Serii R w dniu 27 listopada 2024 r. (data powstania wierzytelności) i opłacenia tych akcji w kwocie 640.194,80 zł z wierzytelnością Deutsche Balaton AG wobec Emitenta, która przysługuje Deutsche Balaton AG wobec Emitenta z tytułu umowy pożyczki z dnia 18 czerwca 2024 r. (data powstania wierzytelności) na kwotę 640.195,00 zł;

b) wierzytelności Emitenta wobec 5HT Fundacja Rodzinna z siedzibą we Wrocławiu z tytułu zawarcia umowy objęcia 229.452 Akcji Serii R w dniu 27 listopada 2024 r. (data powstania wierzytelności) i opłacenia tych akcji w kwocie 160 616,40 zł z wierzytelnością 5HT Fundacja Rodzinna z siedzibą we Wrocławiu wobec Emitenta, która przysługuje 5HT Fundacja Rodzinna z siedzibą we Wrocławiu wobec Emitenta z tytułu umowy pożyczki z dnia 18 czerwca 2024 r. (data powstania wierzytelności) na kwotę 160.595,00 zł wraz z należnymi odsetkami liczonymi zgodnie z umową pożyczki; 1 Akcja Serii R objęta przez 5HT Fundacja Rodzinna z siedzibą we Wrocławiu została opłacona wkładem pieniężnym w formie bezgotówkowej przelewem na rachunek bankowy Spółki;

c) wierzytelności Emitenta wobec Roberta Wilczyńskiego z tytułu zawarcia umowy objęcia 141.747 Akcji Serii R w dniu 27 listopada 2024 r. (data powstania wierzytelności) i opłacenia tych akcji w kwocie 99 222,90 zł z wierzytelnością Roberta Wilczyńskiego wobec Emitenta z tytułu umowy pożyczki z dnia 18 czerwca 2024 r. (data powstania wierzytelności) na kwotę 99.210,00 zł wraz z należnymi odsetkami liczonymi zgodnie z umową pożyczki; 1 Akcja Serii R objęta przez Roberta Wilczyńskiego została opłacona wkładem pieniężnym w formie bezgotówkowej przelewem na rachunek bankowy Spółki.

W wyniku potrącenia doszło do umorzenia wzajemnych wierzytelności stron do wysokości kwoty wierzytelności niższej, w rezultacie czego:

1) Deutsche Balaton AG objął 914.564 Akcji Serii R za kwotę 640.194,80 zł;

2) 5HT Fundacja Rodzinna z siedzibą we Wrocławiu objęła 229.452 Akcji Serii R za kwotę 160.616,40 zł;

3) Robert Wilczyński objął 141.747 Akcji Serii R za kwotę 99.222,90 zł.

Ponadto:

1) 5HT Fundacja Rodzinna z siedzibą we Wrocławiu objęła 1 Akcję Serii R poza konwersją, pokrywając ją wkładem pieniężnym w formie bezgotówkowej przelewem na rachunek bankowy Spółki, a tym samym łącznie objęła 229.453 Akcji Serii R;

2) Robert Wilczyński objął 1 Akcję Serii R poza konwersją, pokrywając ją wkładem pieniężnym w formie bezgotówkowej przelewem na rachunek bankowy Spółki, a tym samym łącznie objął 141.748 Akcji Serii R.

Szczegółowe omówienie wierzytelności z określeniem ich wartości wraz z ich wyceną, których metody i wyniki zostały opisane w sprawozdaniu zarządu Emitenta, o którym mowa w art. 6a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 620; „Ustawa o ofercie publicznej”), zostało załączone do niniejszego raportu bieżącego.

Emitent spełnił wymóg formalny z art. 6a Ustawy o ofercie publicznej, poddając sprawozdanie Zarządu opinii biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd rejestrowy - Moniki Stareckiej, wpisanej na listę biegłych rewidentów pod numerem 9951, sporządzonej w dniu 11 grudnia 2024 r., w zakresie jego prawdziwości i rzetelności, której treść Emitent załącza do niniejszego raportu.

6b) informacja o sposobie opłacenia objętych papierów wartościowych, ze wskazaniem szczegółowych informacji obejmujących w przypadku gdy do objęcia doszło w zamian za wkłady niepieniężne: przedmiot wkładów niepieniężnych, wartość wkładów niepieniężnych wraz z załączeniem ich wyceny, podmioty, które objęły papiery wartościowe emitenta, ze wskazaniem ich liczby

Nie dotyczy. Akcje Serii R zostały objęte częściowo za wkład pieniężny w formie bezgotówkowej przelewem na rachunek bankowy Spółki, a częściowo za wkład pieniężny w drodze potrącenia wierzytelności.

7) Liczba osób, które złożyły zapisy na instrumenty finansowe objęte subskrypcją:

Akcje Serii R zostały zaoferowane przez Zarząd w trybie subskrypcji prywatnej łącznie 5 (pięciu) inwestorom, w tym dwóm osobom prawnym i 3 osobom fizycznym, z którymi zawarto łącznie 6 umów objęcia Akcji Serii R.

8) Liczba osób, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji w poszczególnych transzach:

Akcje Serii R zostały zaoferowane przez Zarząd w trybie subskrypcji prywatnej łącznie 5 (pięciu) inwestorom, z którymi zawarto łącznie 6 umów objęcia Akcji Serii R.

8a) Informacja czy osoby, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji, są podmiotami powiązanymi z Emitentem w rozumieniu § 4 ust. 6 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu:

Jedna osoba fizyczna oraz dwie osoby prawne są podmiotami powiązanymi z Emitentem w rozumieniu § 4 ust. 6 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu.

9) Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli instrumenty finansowe w ramach wykonywania umów o subemisję:

W ofercie Akcji Serii R nie uczestniczyli subemitenci.

10) Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale przynajmniej na koszty: a) przygotowania przeprowadzenia oferty, b) wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich, c) sporządzenie publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa, d) promocji oferty:

Według szacunku Emitenta, łączne koszty emisji Akcji Serii R wyniosły 6 157 zł, w tym:

- koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty: 6 157 zł

- koszty wynagrodzenia subemitentów: 0,00 zł

-koszty sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego z uwzględnieniem kosztów doradztwa: 0,00 zł

- koszty promocji oferty: 0,00 zł

11) Metody rozliczenia powyższych kosztów w księgach rachunkowych i sposób ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym Emitenta.

Zgodnie z art. 36. ust. 2b. ustawy o rachunkowości tj. koszty emisji akcji poniesione przy podwyższeniu kapitału zakładowego zmniejszają kapitał zapasowy spółki do wysokości nadwyżki wartości emisji nad wartością nominalną akcji, a pozostałą ich część zalicza się do kosztów finansowych.

Podstawa prawna: § 4 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu ”Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect".

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/ebi/all,0,0,0,1

kom ebi zdz