VERCOM SA (24/2022) Spełnienie warunków zawieszających oraz finalizacja transakcji nabycia udziałów w UAB Mlr grupe "MailerLite". Finalizacja transakcji nabycia akcji Oxylion S.A.

Zarząd Vercom S.A. ("Spółka" lub "Emitent"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 8/2022 z dnia 26 kwietnia 2022 r., korekty tego raportu z dnia 26 kwietnia 2022 r., raportu bieżącego nr 9/2022 z dnia 29 kwietnia 2022 r., raportu bieżącego nr 11/2022 z dnia 16 maja 2022 r. oraz raportu bieżącego nr 17/2022 z dnia 27 maja 2022 r. informuje, że w dniu 14 czerwca 2022 r. zostały spełnione warunki zawieszające przewidziane w warunkowej umowie sprzedaży udziałów ("Umowa SPA") zawartej pomiędzy Emitentem (jako kupującym) oraz (między innymi) Itema Ventures, UAB z siedzibą w Wilnie ("Itema") i panem Gediminas Andrijaitis (dalej razem jako "Sprzedający") (jako sprzedającymi), o których to warunkach Emitent informował w treści raportu bieżącego nr 8/2022 z dnia 26 kwietnia 2022 r.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w dniu 14 czerwca 2022 r. doszło do finalizacji transakcji nabycia przez Emitenta udziałów w UAB Mlr grupe "MailerLite" ("MailerLite") oraz udziałów w wybranych spółkach zależnych należących do grupy MailerLite ("Zamknięcie").

W związku z Zamknięciem, Spółka nabyła 100% udziałów w MailerLite, przy czym z tytułu nabycia 65% udziałów w MailerLite Spółka dokonała zapłaty na rzecz Sprzedających kwoty 54.150.000,00 euro (pięćdziesiąt cztery miliony sto pięćdziesiąt tysięcy euro) ("Udziały Sprzedawane").

Pozostałe 35% udziałów w MailerLite zostało nabytych przez Spółkę w ten sposób, że udziały te zostały wniesione przez Itema jako wkład niepieniężny (aport) do Spółki, tj. na pokrycie objętych przez Itema 2.850.000 (słownie: dwóch milionów ośmiuset pięćdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych Spółki na okaziciela serii F ("Nowe Akcje Spółki 1").

W dniu 14 czerwca 2022 r. została zawarta pomiędzy Spółką a Itema umowa objęcia Nowych Akcji Spółki 1 za całkowitą cenę emisyjną w wysokości EUR 29.982.000,00 (dwadzieścia dziewięć milionów dziewięćset osiemdziesiąt dwa tysiące euro), tj. za cenę emisyjną 1 akcji Spółki w kwocie 10,52 euro (dziesięć euro 52/100).

Jednocześnie w dniu 14 czerwca 2022 r. Itema zawarła ze Spółką umowę wniesienia wkładu niepieniężnego, przenoszącą tytuł prawny do 35% udziałów w MailerLite na rzecz Spółki w zamian za całkowite pokrycie ceny emisyjnej Nowych Akcji Spółki 1. Zgodnie z Umową SPA, Emitent zobowiązany jest do złożenia wniosku o wpis w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego obejmującego Nowe Akcje Spółki 1, w terminie 3 dni roboczych od dnia Zamknięcia.

Emisja Nowych Akcji Spółki 1 odbyła się na podstawie Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 21 z dnia 27 maja 2022 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii E i F, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i zaoferowania akcji w drodze subskrypcji prywatnej określonym podmiotom oraz zmiany §5 ust. 1 i 2 statutu Spółki, na podstawie której kapitał zakładowy Spółki został podniesiony z kwoty 369.414,00 (trzysta sześćdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta czternaście) złotych do kwoty 444.475,70 (czterysta czterdzieści cztery tysiące czterysta siedemdziesiąt pięć 70/100) złotych, tj. o kwotę 75.061,70 (siedemdziesiąt pięć tysięcy sześćdziesiąt jeden 70/100) złotych, w drodze emisji (między innymi) Nowych Akcji Spółki 1 ("Uchwała Emisyjna") - o której podjęciu Emitent informował w poprzednich raportach bieżących.

Ponadto, Itema wraz z jej podmiotami powiązanymi oraz R22 S.A. wraz z akcjonariuszami Spółki - Krzysztofem Szyszką i Adamem Lewkowiczem zawarli umowę przewidującą prawo pierwszeństwa nabycia przez R22 S.A. oraz Krzysztofa Szyszkę i Adama Lewkowicza Nowych Akcji Spółki 1 należących do Itema w razie ich zaoferowania przez Itema do sprzedaży podmiotowi trzeciemu, po upływie okresu lock-up (ROFR Agreement). Umowa przewiduje m.in. 2-miesięczny termin wykonania prawa pierwszeństwa nabycia Nowych Akcji Spółki 1, licząc od momentu zawiadomienia uprawnionych o zamiarze sprzedaży akcji przez Itema, a także określa sposób ustalenia ceny nabycia akcji przez uprawnionych.

Dodatkowo Emitent informuje, że w związku z Zamknięciem, Emitent nabył (bezpośrednio i pośrednio) 100% udziałów w spółkach należących wcześniej do grupy MailerLite, tj. w MailerCheck, Inc. z siedzibą w Delaware (USA), MailerSend, Inc. z siedzibą w Delaware (USA), MailerLite Limited z siedzibą w Dublinie (Irlandia) oraz MailerLite Inc. z siedzibą w Delaware (USA).

Całkowita wartość transakcji objęta Umową SPA wyniosła EUR 84.132.000 (osiemdziesiąt cztery miliony sto trzydzieści dwa tysiące euro).

MailerLite to globalny dostawca narzędzi do komunikacji e-mail dla klientów biznesowych w zakresie wysyłki wiadomości o charakterze transakcyjnym oraz marketingowym, jak również weryfikacji list e-mail. Głównymi rynkami działalności MailerLite są Stany Zjednoczone oraz Europa Zachodnia, które łącznie odpowiadają za ponad 70% przychodów spółki. MailerLite posiada ponad 38 tysięcy klientów biznesowych na 180 rynkach i zatrudnia ok. 100 pracowników w 30 lokalizacjach w różnych strefach czasowych. W ostatnich trzech latach średnioroczny wzrost przychodów MailerLite wyniósł 43%.

Umowa SPA ustanawia zakaz konkurencji dla Sprzedających ograniczony w czasie do maksymalnie 3 lat w stosunku do Itema oraz wspólników Itema oraz 2 lat w stosunku do pana Gediminas Andrijaitis.

Zakup Udziałów Sprzedawanych został sfinansowany ze środków własnych Emitenta pochodzących z oferty publicznej akcji Emitenta przeprowadzonej w 2021 r. (kwota ok. 28,13 mln EUR) oraz ze środków pochodzących z kredytu bankowego (kwota ok. 26 mln EUR). W dniu 14 czerwca 2022 r. środki pochodzące z kredytu bankowego (kwota. ok. 26 mln EUR) zostały wypłacone na rzecz Spółki celem częsciowego sfinansowania zakupu Udziałów Sprzedawanych.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w dniu 14 czerwca 2022 r., w wykonaniu postanowień porozumienia zawartego przez Spółkę z R22 S.A, dotyczącego warunków nabycia Oxylion S.A. ("Porozumienie"), Spółka oraz R22 S.A. zawarła umowę objęcia 903.085 (dziewięćset trzy tysiące osiemdziesiąt pięć) akcji zwykłych imiennych serii E ("Nowe Akcje Spółki 2") przez R22 S.A. za całkowitą cenę emisyjną w wysokości 37.026.485,00 złotych (trzydzieści siedem milionów dwadzieścia sześć tysięcy czterysta osiemdziesiąt pięć złotych i 00/100), tj. za cenę emisyjną 1 akcji Spółki w kwocie 41,00 złotych (czterdzieści jeden złotych i 00/100) ("Umowa Subskrypcyjna").

Emisja Nowych Akcji Spółki 2 odbyła się na podstawie Uchwały Emisyjnej, o czym Emitent informował w poprzednich raportach bieżących.

R22 S.A. oraz Spółka ustaliły w Umowie Subskrypcyjnej, że część ceny emisyjnej Nowych Akcji Spółki 2 w kwocie 28.001.483,00 złotych (dwadzieścia osiem milionów tysiąc czterysta osiemdziesiąt trzy złote i 00/100) zostanie pokryta przez Inwestora w formie wkładu niepieniężnego w postaci 26.275 (dwudziestu sześciu tysięcy dwustu siedemdziesięciu pięciu) akcji Oxylion S.A., które stanowią 100% kapitału zakładowego Oxylion S.A. i odpowiadają 100% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Oxylion S.A. ("Akcje Oxylion"). Pozostała część ceny emisyjnej Nowych Akcji Spółki 2 w kwocie 9.025.002,00 złotych (dziewięć milionów dwadzieścia pięć tysięcy dwa złote i 00/100) zostanie pokryta wkładem pieniężnym w terminie 3 (trzech) dni od dnia zawarcia tej umowy.

Jednocześnie w dniu 14 czerwca 2022 r. R22 S.A. oraz Spółka zawarły umowę wniesienia wkładu niepieniężnego, przenoszącą tytuł prawny do Akcji Oxylion na rzez Spółki w zamian za pokrycie ceny emisyjnej Nowych Akcji Spółki 2 do kwoty 28.001.483,00 złotych (dwadzieścia osiem milionów tysiąc czterysta osiemdziesiąt trzy złote i 00/100).

Oxylion S.A. działa w atrakcyjnych dla Spółki, w kontekście realizowanej strategii globalnej ekspansji, segmentach rynku telekomunikacyjnego. W szczególności, Oxylion S.A. oferuje szeroki wachlarz zaawansowanych usług w obszarze cloud telephony, usługi VoIP, który obejmuje m.in.: zarządzanie contact center, masowa komunikacja poprzez kampanie głosowe, wirtualna centrala abonencka IP-PBX, nagrywanie połączeń, wirtualny fax, połączenia konferencyjne. Usługi integrowalne są z wieloma systemami informatycznymi CRM, ERP etc., obecnie sprzedawane głównie do resellerów, integratorów oraz klientów biznesowych.

Więcej na: http://biznes.pap.pl/pl/reports/espi/all,0,0,0,1

kom espi zdz